Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/282 K.2025/6234

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacılar ve katılma yoluyla davalı tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 14.10.2025 günü hazır bulunan davacı şirket vekili Av. ... ile davacı ... vekili Av. ... ve davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalının %11 hissesi ile davacı şirketin hem ortağı hem de yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalının davacı şirkete ait olup üzerinde faaliyet gösterilmeyen bir taşınmazın satışına kasten engel olarak davacı şirkete karşı olan özen ve bağlılık hükümlerini ihlal ettiğini, müvekkillerini zarara uğrattığını, davalının taşınmaz satışı konusunda yönetim kurulu kararı nezdinde bizzat görevlendirilmiş olmasına rağmen görevini kasıtla yapmayarak satışı engellemeye çalıştığını, satın almak amacı ile başvuran alıcılara telefon ettiğini ve gerçeğe aykırı beyanlar içeren ihtarnameler gönderdiğini,

satıştan nihai olarak vazgeçilmesine sebep olduğunu, davacı şirketin hem ciddi bir kazançtan yoksun kaldığı hem de kullanılmayan taşınmazın mali külfetlerini üstlenmeye devam etmek zorunda bırakıldığını, davalının bankalara yazılar yazmak suretiyle şirket hesaplarından işlem yapılmasını ve şirkete kredi verilmesini de önlemeye çalıştığını, müvekkillerini itibar kaybına uğrattığını ileri sürerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 1.000,00 TL maddi ve 5.000,00 TL manevi tazminatın davacı şirkete ödenmesine karar verilmesini talep etmiş, maddi tazminat yönünden dava değerini 11.205.432,46 TL olarak artırmıştır.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin davacı şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, şirketin aktifinde bulunan taşınmazın korunmasını sağladığını, yasal yollara başvurmak ve ilgili yerlere dilekçe vermenin kusur ya da haksız fiil sayılamayacağını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile şirket yönetim kurulu veya şirket genel kurulu tarafından söz konusu taşınmazın satışına yönelik olarak alınmış net bir karar bulunmadığı, alınan kararın satış fiyatının belirlenmesine yönelik araştırma yapılması veya taşınmazın uzun vadeli kiraya verilmesi veya satışı şeklinde belirsiz olarak kaldığı,

yine bunun yanında taşınmazın niteliği ve değeri göz önüne alındığında taşınmazın satışının şirket mal varlığının önemli bir bölümünün satışı olarak değerlendirilebileceği ve söz konusu taşınmazın satışı için yönetim kurulu kararı dışında genel kurul kararının da gerekebileceği ve alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığından yönetim kurulu kararının dayanaksız kalabileceği, davacının dava dilekçesindeki davalının bankalara yazılar yazmak suretiyle şirket hesaplarından işlemler yapılmasını ve şirkete kredi verilmesini önlemeye çalışarak şirket menfaatini hiçe saydığı,

özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal ederek davacı şirketin itibar kaybına uğramasına sebebiyet verdiği iddiaları yönünden, yapıldığı iddia edilen eylemler ile davacı şirketin maddi zarara uğradığına ilişkin talepte bulunulmadığı, iddiaların manevi zarar kapsamı altında değerlendirilmesinin gerektiği, manevi tazminat ödenmesini gerektirir şekilde kişilik haklarının saldırıya uğradığı hususunun kanıtlanamadığı, davalı tarafça şirketin mevcut hali değerlendirilerek ve şirketin zarar görmesini önlemek adına söz konusu yazıların yazıldığı,

yapılan eylemin davacı iddiasının aksine şirket menfaatini hiçe sayma, özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal kapsamında kalmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, taraflarca istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir hukuka aykırılık bulunmadığı, kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle tarafların istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, taraflarca temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, şirket yöneticisinin sorumluluğuna dayalı tazminat istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.