Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/2876 K.2026/671

Bölge Adliye Mahkemesi kararı asıl davada davalı vekili ile birleşen davada davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

1.Davacı vekili asıl dava dilekçesinde; davacının babası ve murisi ...'in 15.09.2014 tarihinde vefat ettiğini, geriye mirasçısı olarak davacı ... ile, müteveffanın eşi ... ve çocukları ..., ... ve ...'in kaldığını, ...Dondurma Makinaları San. ve Tic. Ltd.

Şti.'nin ortağı olan ...'in 2009 yılından beri alzheimer hastası olup tedavisinin vefatına kadar devam ettiğini, bu süreçte akli melekelerinden yoksunluğunun doktor raporuyla sabit olduğunu, muris ...'in...Dondurma Makinaları San. ve Tic. Ltd.

Şti.'ndeki hisselerinin tamamını (50 adet hisse) fiil ehliyetinin bulunmadığı 27.07.2011 tarihindeki devir işlemi ile ...'e devrettiğini, şirket ortaklar kurulunun 25.07.2011 tarihli kararı ile ...'in 50 adet hissesinin nominal değer üzerinden ...'e devretmesine ilişkin karar alındığını, bu kararda ...'in de imzasının bulunduğunu, bu tarihlerde ...'in alzheimer hastalığı ve akli melekelerini kullanma yetisinden yoksunluğu sebebiyle devir işleminin hükümsüz olduğunu, hisse devir işlemini gerçekleştiren noter hakkında suç duyurusunda bulunduklarını, soruşturmanın sürdüğünü,

bunun yanı sıra ...'in tasdik edilen imza beyannamelerinde yer alan imzası ile hisse devir sözleşmesinde yer alan imzası arasında çıplak gözle dahi görülecek şekilde benzerlik bulunmadığını, kanunda gösterilen ayrık durumlar saklı kalmak üzere ayırt etme gücü bulunmayan kimselerin fiillerinin hukuki sonuç doğurmayacağını ileri sürerek fazlaya ilişkin talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla ...'in...Dondurma Mak. San. ve Tic. Ltd.

Şti.'ndeki hisselerinin davalıya devri tarihinde müteveffanın fiil ehliyeti bulunmaması sebebiyle 25.07.2011 tarihli ortaklar kurulu kararı ile 27.07.2011 tarihli hisse devir işleminin hükümsüzlüğünün tespitine, hükümsüzlük kararının ticaret sicilinde ilanına, hisse devir işlemine konu hisselerin devir tarihinden itibaren yapılan kâr dağıtımları da dikkate alınarak tüm semereleriyle ve bu semerelere işletilecek temerrüt faiziyle birlikte sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre terekeye iadesine karar verilmesini talep etmiştir.

2.Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde; muris ...'in 15.09.2014 tarihinde vefat ettiğini, ...'in davalı şirketin ortağı olduğunu, 2009 yılından beri alzheimer hastası olup tedavisinin vefatına kadar devam ettiğini, murisin davalı şirketteki hisselerini fiil ehliyetinin bulunmadığı,

27.07.2011 tarihindeki devir işlemi ile ...'e devrettiğini, şirket ortaklar kurulunun 25.07.2011 tarihli kararı ile ...'in 50 adet hissesinin nominal değer üzerinden ...'e devretmesine ilişkin karar alındığını, bu kararda ...'in de imzasının bulunduğunu, ancak o tarihte ...'in hukuki ehliyeti bulunmadığından söz konusu hisse devir işlemi ile ortaklar kurulu kararının hükümsüz olduğunu, hisse devir işlemine muvafakat edildiğine ilişkin ortaklar kurulu kararının hisse devir sözleşmesinden önceki bir tarihte alındığını,

bu yönüyle işlemin yasaya da uygun olmadığını ileri sürerek fazlaya ilişkin talep hakları saklı kalmak kaydıyla 25.07.2011 tarihli davalı şirket ortaklar kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitine ve bunun ilanına, hisselerin devir tarihinden itibaren yapılan kâr dağıtımları da dikkate alınarak tüm semereleri ile birlikte ve semerelerin faizleri ile birlikte terekeye iadesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Asıl davada davalı vekili cevap dilekçesinde; limited şirket ortaklar kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitine ilişkin davaların şirket tüzel kişiliğine yönelik açılması gerektiğini,.... Noterliği'nin 27.07.2011 tarihli hisse devir sözleşmesi ve ekleri incelendiğinde müteveffa ...'in hukuki tasarruf ehliyetinin doktor raporuyla sabit olduğunu, bu raporlara dayanarak tüm hukuki tasarruflarının kendisi veya vekili tarafından yerine getirildiğini, ...'e hisselerin devri veya yapılan tüm tasarrufların tam ve eksiksiz olarak kanunun istediği şekilde kanuni şartlar yerine getirilerek yapıldığını, ...'in hasta olduğu zaman zarfında hiçbir hukuki tasarrufta bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Birleşen davada davalı...Dondurma Mak. San. ve Tic. Ltd. Şti. cevap dilekçesi sunmamıştır.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile asıl davanın kısmen kabulüne, tarafların murisi ...'in...Dondurma Makinaları San. ve Tic. Ltd. Şti.'ndeki 50 adet hissesinin ...'e devrine dair....

Noterliği'nin 27.07.2011 tarihli ... yevmiye nolu işleminin hükümsüz olduğunun tespitine, bu konudaki kararın ticaret sicil gazetesinde ilanına, ...'e devrinin hükümsüzlüğüne karar verilen 50 adet hisseyi kâr payı ve şirketten almışsa diğer semereleriyle birlikte, hisseye bağlı aldığı kâr payı ve diğer semerelerin dava tarihinden itibaren yasal faiziyle ...'in terekesine iadesine, asıl davada ...'e karşı ileri sürülen hisse devrine onay veren ortaklar kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespiti talebi yönünden davanın husumet yönünden reddine, birleşen davanın kısmen kabulüne,...Dondurma Makinaları San. ve Tic.

Ltd. Şti.'nin 25.07.2011 tarihli 10 nolu ortaklar kurulu kararının butlanına, bu konudaki kararın ticaret sicil gazetesinde ilanına, birleşen davada şirkete karşı açılan hisse senetleri ve ferilerinin terekeye iadesi davasının husumet yönünden reddine karar verilmiş, hüküm, asıl davada davalı ile birleşen davada davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile muris ...'in fiil ehliyetinin tespiti için alınan Adli Tıp Kurulu raporunun somut olayın özelliklerine uygun, açık, anlaşılır, denetime elverişli, hüküm kurmaya yeterli ve dosya kapsamı ile uyumlu olduğu, her ne kadar davalılar vekili söz konusu raporun yetersiz olduğunu ve ek rapor alınması gerektiğini belirtmiş ise de, alınan rapordan anlaşılacağı üzere hisse devir tarihinden bir yıl kadar önce düzenlenen ...Üniversitesi Tıp Fakültesinin 07.04.2010 tarihli raporunda murise alzheimer hastalığı tanısı konulduğu,

ayrıca 2008-2014 yılları arasında muris adına düzenlenen hastalıklara yönelik ilaç listesine göre 26.02.2010 tarihinden itibaren antidemansiyel ilaç tedavisi gördüğü nazara alındığında raporun yeterli içerikte olduğu gerekçesiyle asıl ve birleşen dosyalarda davalı vekillerinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, asıl davada davalı vekili ile birleşen davada davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Asıl dava, hisse devir sözleşmesinin, birleşen dava ise ortaklar kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.