Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/2981 K.2025/7732

Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davacılar tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 23.12.2025 günü hazır bulunan davacılar vekili Avukat... ile bir kısım davalılar vekili Avukat...ile davalı ... vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkilleri ..., ... ve ... ile davalıların ...Sanayi ve Tic.

A.Ş.’nin ortağı ve yöneticileri olduğunu, aile şirketlerinin kurucusu olan davacıların babası müteveffa ...'ın, kardeşleri ... ve ....'ı onlara hiçbir sermaye ödetmeksizin şirkete ortak ettiğini ve üç kardeşe eşit pay düşecek şekilde şirket hisselerinden pay verdiğini, müvekkillerinin babası...'ın vefatından sonra mirasçıları olarak müvekkillerinin yönetimine geçtiğini ve davalılarla birlikte şirketi yönetmeye devam ettiklerini, davalıların müvekkilleri ile birlikte ortak oldukları şirketlerde yıllarca genel kurul toplantıları yapmayarak,

şirketi zarara uğratacak olmasına rağmen stokta mal bulunduğu zamanlarda dahi mal alımları yaparak ve müvekkillerine şirketin yıllık faaliyet raporları dahil olmak üzere hiçbir konuda bilgi vermeyerek müvekkillerini yönetimden uzaklaştırdıklarını, davalıların birleşerek müvekkillerine karşı hareket etmeleri sonucu müvekillerinin şirket yönetiminde adeta azınlık konumuna düşürüldüğünü, davalıların, müvekkillerini zarara uğratmak için birlikte hareket ederek çoğunluk elde ettiklerini ve 2012 yılından itibaren müvekkillerinin yönetimden uzaklaşmaları adına genel kurul toplantılarında kararlar aldıklarını,

müvekkillerinin sermaye paylarını azaltmak için haksız sermaye artırımı kararları aldıklarını, dava konusu uyuşmazlık kapsamında ise müvekkillerinin sermaye paylarının değerlerinin düşmesi amacıyla davalıların hisse paylarını muvazaalı olarak şirketin küçük ortaklarından ...'a sattıklarını, 2016 yılında davalılar arasında gerçekleştirilen işbu hisse devrinin muvazaalı olarak gerçekleştirildiğini ileri sürerek öncelikle davalılar arasında gerçekleştirilen hisse devrinin muvazaalı olduğunun tespitine,

muvazaalı olduğu sabit olan davaya konu hisse satış sözleşmesinin iptaline ve muvazaalı olarak yapılan devir işleminin kesin hükümsüzlüğüne karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Davalılar ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... ve ... vekili cevap dilekçesinde; öncelikle davanın hukuki yarar yokluğu sebebiyle usulden reddine karar verilmesini talep ettiklerini, davanın yetkisiz mahkemede açıldığını savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; zamanaşımı süresinin dolduğunu, davaya bakmaya yetkili mahkemenin ... Asliye Ticaret Mahkemesi olduğunu, davacılar tarafından aynı taleple, devrin iptali istemi ile ayrıca dava açıldığını, ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/484 E. sayılı dosyası ile yapılan yargılamada alınan bilirkişi raporu ile davaya konu hisse devir işleminin usul ve yasaya uygun olduğunun tespit edildiğini, davacı tarafça takipsiz bırakılan davanın açılmamış sayılmasına karar verildiğini, bu karardan sonra işbu davanın açıldığını, davacılar tarafından müvekkile ve dava dışı şirkete karşı ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/782 E. ve 2021/180 E. sayılı dosyaları ile açılan davaların derdest olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalılar arasındaki hisse devirlerinin mevzuata uygun şekilde gerçekleştirildiği, dava dışı ...A.Ş.'nin sermayesinin artırılmaması durumunda şirket faaliyetlerinin devamı yönünden finansal problemlerle karşılaşılacağının heyet raporu ile tespit edildiği, sermaye artırımının gerekli olduğu, bu kapsamda davacılara usulüne uygun şekilde rüçhan hakkı tanındığı, nitekim davacıların rüçhan hakkına yönelik usulsüzlük iddiasının bulunmadığı, davalılar arasında imzalanan bila tarihli bağlı sözleşmenin açıkça muvazaa anlamına gelecek ifadeleri içermediği,

zira tarafların hisse devrinin karşılığı konusunda serbestçe tasarrufta bulunabilecekleri, taraflar arasındaki alacak verecek ilişkisinin tek başına davacıları zarara uğratma kastı taşıdığı anlamında değerlendirilemeyeceği, her ne kadar davacı tanığınca muvazaaya ilişkin bir takım iddialardan bahsedilmiş ise de bunlara yönelik dosyada herhangi bir soruşturma dosyası, delil ve taraf iddiası bulunmadığı, bu nedenle davacı tanığının iddiaları çerçevesinde muvazaanın varlığından bahsedilemeyeceği gerekçesiyle ispatlanamayan davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile şirketin 2015 yılı bilançosunun incelenmesinde sermayenin tamamının ödendiği, ancak şirketin finansman darlığı çektiği, şirketin sermaye artırımından sonraki 2017 yılı bilançosuna göre ödenmiş sermayesinin 1.642.000,00 TL olduğu, özkaynaklarının 31.12.2017 tarihi itibariyle 1.090.674,16 TL olduğu, ortaklara borçlar hesabının 328.404,23 TL olduğu, buna göre şirket sermaye artırımının zorunlu olduğu, yine devredilen hisselerin nominal değerlerinden yüksek bedelle devredilmiş olduğunun anlaşıldığı, hisse devirlerinin de yasal prosedüre uygun olduğu, ayrıca dava dışı ...

A.Ş.'nin sermaye artırımına yönelik 28.03.2017 tarihli genel kurul kararının iptaline ilişkin mahkemenin 2017/526 E. sayılı dosyasından alınan aynı yöndeki bilirkişi heyet raporu ve mahkemenin genel kurul kararının iptali talebinin reddine yönelik kararı bir bütün olarak değerlendirildiğinde, davacılarca davalılar arasındaki hisse devirlerinin muvazaalı olduğuna yönelik iddianın ispat edilememesi nedeniyle yerel mahkemece verilen kararda bir isabetsizlik bulunmadığı, kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği,

inceleme konusu kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin yerinde bulunmayan istinaf kanun yolu başvurularının esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, muvazaaya dayalı hisse devri işleminin iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.