Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3056 K.2025/6653

Bölge Adliye Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin kurucu ortağı olduğu davalı şirkette %20 pay sahipliğinin bulunduğunu, davalı şirketin eğitim kurumu olarak faaliyet gösterdiğini, davacının 16.11.2018 tarihine kadar yönetim kurulu başkanlığı görevini yürüttüğünü, bu tarih itibariyle istifa ettiğini, şirket ortakları arasında şiddetli geçimsizlik ve husumet olduğunu, karşılıklı güven duygusunun yitirildiğini, davalı şirketin faaliyet gösterdiği binanın tadilat işlerini, müvekkilinin kendi şirketi aracılığı ile yaptığını, şirketin finansman yapısını düzeltmek için şahsi parasından şirkete borç verdiğini,

müvekkilinin eğitimci vasfı olmaması nedeni ile şirketi ticari tecrübesi ile yönetmeye çalıştığını, ancak hiçbir ticari tecrübesi olmayan, sadece öğretmen vasfı bulunan diğer ortakların, buna karşı çıkan tavırları ile kendisini sürekli dışladıklarını, müvekkilinin şirketin yöneticisi olmasına rağmen "hangi öğrenciden ne tahsilat yapıldığı, tahsilatların nerelere ödendiği,

öğretmenlere ne kadar maaş verildiği" hususlarında bir bilgi edinemediğini, bilgi alma hakkının sürekli engellendiğini, aidat yatıran öğrenci velilerinin paralarının özellikle diğer ortaklar tarafından tahsil edilip resmi muhasabe kayıtlarına geçirilmediğini ileri sürerek müvekkilinin haklı sebeplerle ortaklıktan çıkmasına ve ayrılma akçesinin ödenmesine, olmadığı takdirde davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının istifa etmeden önceki dönemde şirketi temsil ve ilzama yetkisine sahip olduğunu, davacının şirketi zararlandırıcı işlemleri nedeniyle yönetim kurulunun toplanması için harekete geçildiği esnada davacının istifa ederek şirketi organsız bıraktığını, kusuruyla şirketi borca batık hale getirdiğini, borçlarını düzenli olarak ödeyen öğrenci velilerinin senetlerini kendisine ya da ortağı olduğu şirkete cirolayarak bedelsiz senetleri takibe koyduğunu, bu nedenle hakkında savcılık soruşturmasının bulunduğunu, senetler nedeniyle menfi tespit davalarının açıldığını, davacının kendi eylemleri nedeniyle şirketi zora soktuğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, davacı aleyhine şikayet nedeniyle bir ceza dava dosyası, bir hukuk davası olarak menfi tespit davası açıldığı, her iki dosyada davacı lehine olmak üzere sonuçlandığı, davalı tarafından davacı aleyhine iki dava açılmasının, davacıya ortaklıktan çıkma hakkı vermeyeceği, davalı şirketin bu davalar yoluyla şikayet hakkını veya borçlu olmadığına ilişkin hukuki haklarını kullandığı, haklı sebep için bu hakların kullanılmasının dayanaksız ve sebepsiz olarak birden fazla kez kullanılması,

bunun dava dosyalarından net olarak anlaşılması ve bu davaların amacının davacı ortağı bıktırmaya yönelik olması gerektiği, mevcut davalarda buna dair bir belirleme olmadığı, bunun yanısıra davacının dava dilekçesinde, aleyhine açılan bu davaları haklı neden olarak ileri sürmediği, davacının ortaklıktan çıkmaya dair haklı sebeplerini somut delillerle ispat edemediği, davacının, yöneticiliği döneminde bilgisi haricinde diğer şirket ortaklarının öğrenci velilerinden tahsilat yaptığı, bu tahsilatların muhasebeye bildirilmediği gibi nerelerde harcandığı,

öğretmenlere ne kadar maaş verildiği hususlarında kendisine bilgi verilmediğini iddia ederek bunları haklı neden olarak ileri sürülmüşse de bu iddianın kanıtlanamadığı, davacının ileri sürdüğü iddiaların kendisinin şirketin yöneticiliğini yaptığı döneme ilişkin olması karşısında bilgi edinme hakkının ihlal edildiğinden de söz edilemeyeceği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 531. maddesi gereğince şirketin feshini gerektirir haklı sebeplerin bulunmadığı gerekçesiyle ispat edilemeyen davanın redddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, haklı sebeplerle şirketin feshi olmadığı takdirde şirket ortaklığından çıkarılması istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Bölge Adliye Mahkemesince 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 373/3 hükmü uyarınca uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacının bütün temyiz itirazları yerinde değildir.