Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3351 K.2026/154

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile dava dışı ...'un davalı şirkette %50'şer pay sahibi olduğunu, davacının eşi ile şirketin diğer ortağı Fatma'nın eşinin kardeş olduğunu, ortaklar arasındaki anlaşmaya göre şirkete ait apartın davacının eşi ile ile diğer ortağın eşi tarafından işletileceğinin kararlaştırıldığını, ancak diğer ortağın eşinin apartın gelirinin tahminlerinden fazla olduğunu görmesi üzerine davacının ve eşinin aparta gelmesinin engellendiğini, bunun üzerine aile arasında huzursuzlukların çıktığını, apartın gelirinin iyi olmasına rağmen gelirden davacıya pay verilmediğini,

diğer ortak ve ortağın eşinin davranışları nedeniyle ortaklığın sürdürülmesinin çekilmez hale geldiğini, SGK ve vergi borçlarının ödenmediğini ileri sürerek davalı şirketin haklı nedenlerle feshine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; şirketin feshini gerektirecek haklı nedenlerin bulunmadığını, şirket menfaati gözetilerek karar verilmesi gerektiğini, davacının iddialarını ispat etmesi gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dosya kapsamında bilirkişi raporu alındığı, şirketin defterlerinin usulüne uygun olarak tutulduğu, şirketin vergi ve prim borcunun bulunmadığı, ortakların sermaye taahhütlerini yerine getirdiği, çalışanların ödemelerinin yapıldığı, davacının Bağ-Kur priminden sorumluluğunun kendisine ait olduğu, şirketin işleyişi ile ilgili bilgi verilmediğine yönelik iddiaların ispatlanamadığı, davacı, şirketi temsile yetkili müdür olduğundan şirketle ilgili bilgi verilmediğine ilişkin iddianın yöneticilik sıfatıyla uyuşmadığı,

bu hususta 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda beliritlen yasal yollara başvurulduğuna dair bilgi, belge ve iddia bulunmadığı, kâr payı dağıtılmasının genel kurulun yetkisinde olup davacının yönetici sıfatıyla kâr payının dağıtılması için genel kurula çağrı yapmadığı, ayrıca talepte bulunulmadığından alternatif çözüm yollarının değerlendirilmediği, davacının haklı sebep olarak ileri sürdüğü maddi vakıaların ispat edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının davalı şirketin yetkili müdürü ve %50 ortağı olduğu, davacının şirketin yetkili müdürü olması sebebi ile şirket işleyişi hakkında bilgi verilmemesi ve kâr payı dağıtılmaması şeklindeki iddiaların kabul edilebilir olmadığı, şirketin vergi ve SGK prim borcunun bulunmadığı, ortakların sermaye taahhüdünü yerine getirdikleri, yargılama sırasında dinlenen tanık beyanlarına göre davacının şirketin sahibi olduğu aparta alınmadığına yönelik iddiasının yerinde olmadığı,

davacının tanık anlatımlarına göre başka bir işyerinde sigortasız olarak çalıştığı, şirketin sahibi olduğu apartın diğer ortağın eşi tarafından yönetildiğine yönelik iddianın tek başına şirketin feshi için haklı neden teşkil etmeyeceği, davacının davasını ispat edemediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, limited şirketin haklı nedenle feshi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.