Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3384 K.2026/399

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 20.01.2026 günü hazır bulunan asıl davada davacı ile birleşen davada davalılar vekili Avukat ... ile asıl davada davalılar vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

1.Davacı vekili asıl dosyanın dava dilekçesinde; davacı ile davalı ... Petrol A.Ş. (... A.Ş.) arasında akaryakıt ürünlerin alımına ilişkin sözleşme imzalandığını, sözleşme nedeniyle müvekkilince 8.850.000,00 TL değerinde 21 adet banka teminat mektubu verildiğini, ayrıca 3 adet taşınmaz üzerinde 1.875.000,00 TL değerinde ipotek tesis edildiğini, davacı şirketin ... A.Ş.'ye 2.965.765,93 TL cari hesap borcu bulunmasına rağmen ...

A.Ş.'nin teminat mektuplarının tamamını nakde çevirdiğini, ipoteklerin ise aynı adreste faaliyet gösterilen davalı ...Ş.'ye (... A.Ş.) temlik edilerek .... İcra Müdürlüğünün 2019/5817 E. sayılı dosyasında takibe başlandığını, ayrıca davacı şirket yetkililerince imzalanmamış, 01.01.2009 tarihinde tedavülden kalkmış ve 2008 yılında kapanan ... Bank'a ait 5 adet toplam 2.300.000,00 TL bedelli çeklerin ... A.Ş.'ye ciro edilerek ....

İcra Müdürlüğünün 2019/39626 E. sayılı dosyasında kambiyo takibi başlatıldığını, ... A.Ş. ile ... A.Ş.'nin aynı adreste faaliyet gösterdiğini, her iki şirketin aynı kişilerin yönetiminde grup şirketleri olduklarını, takip alacaklısı ... A.Ş.'nin iyiniyetli hamil niteliği taşımadığını, temliklerin kötüniyetli olduğunu ileri sürerek borcu aşacak şekilde nakde çevrilen teminat mektupları nedeniyle şimdilik 100.000,00 TL'nin faiziyle birlikte davalı ...

A.Ş.'den tahsiline, ...'a ait 5 adet çek nedeniyle davacının borçlu olmadığının tespitine, üç adet taşınmaza konulan ipoteğin kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

2.Davacı vekili birleşen dosyanın dava dilekçesinde; davalı ... Akaryakıt San. ve Tic. A.Ş.'nin müvekkili şirkete fatura ve cari hesaptan kaynaklanan 7.559.908,93 TL tutarındaki borcunu ödememesi üzerine İstanbul 10. İcra Müdürlüğü 2019/5817 E. sayılı dosyasında ipoteğin paraya çevrilmesinin talep edildiğini, davalıların borç ve icra dairesinin yetkisine ilişkin itirazlarının haksız olduğunu, bayilik sözleşmesi ve çerçeve protokolden doğan bütün hakların ...

A.Ş.'ye devrine ilişkin 18.06.2018 tarihli devir mutabakatı kapsamında ipoteklerin davalı şirketçe davacıya devredildiğini, davalı şirketin bayilik sözleşmesi kapsamında satın aldığı ürün bedellerini ödemediğini ileri sürerek davalıların İstanbul 10. İcra Müdürlüğünün 2019/5817 E. sayılı dosyasına yönelik itirazlarının iptali ile takibin devamına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Davalılar vekili asıl davaya cevap dilekçesinde; her iki davalının Türkiye'de akaryakıt alanında faaliyet gösteren ... grubunun şirketleri olduğunu, grubun ... A.Ş. adına olan dağıtım lisansını sonlandırarak dağıtım işlemini grup şirketi olan ... A.Ş. üzerinden sürdürdüğünü, davalı ... A.Ş. ile davacı arasında bayilik sözleşmesi düzenlendiğini, 18.06.2018 tarihinde sözleşmelerin davalı ...'e devir edildiğini, davacının da sözleşmedeki tüm hak ve yükümlülüklerin ...

A.Ş.'ye geçmesine onay verdiğini, bu tarihten itibaren davacının ... A.Ş.'nin bayisi olarak faaliyet gösterdiğini, davacı ile ... A.Ş. arasında düzenlenen hesap mutabakatına göre davacının ... A.Ş.'ye 12.748.755 TL, ...

A.Ş.'ye 2.965.765,00 TL ödenmemiş borcunun bulunduğunu kabul ettiğini, bu miktarın o tarihe kadar alınmış ürün borcu olduğunu, bu tarihten sonra oluşan bedeli ödenmeyen faturalara ilişkin vade farkı ile bu tarihten sonra oluşan borçların bu miktara dahil olmadığını, davacının en az 18.000.000 TL borcu bulunduğunu, borcun teminatı aştığını, davalı ...Ş.'nin davacıdan olan alacağının 4.692.167,00 TL'sini 08.10.2019 tarihinde ... A.Ş.'ye devir ettiğini ve ...

A.Ş.'nin alacağının 8.850.000,00 TL olduğunu, alacağın devrinin borçlunun katılımına gerek olmaksızın geçerli olduğunu, terkinine karar verilmesi istenen ipoteklerin 18.06.2018 tarihli protokol kapsamında ... A.Ş.'nin haklarının ... A.Ş.'ye devri kapsamında bizzat davacı tarafından ...

A.Ş.'ye devir edildiğini, alacağın devri ile birlikte alacaklıya geçeceğini, ipoteğin kurulması için aranan tescil şartının alacağın devrinde aranmayacağını, çeklerdeki imzanın davacıya ait olduğunu, alınan teminatların borcu karşılamadığını, davacının alacaklı olmadığı gibi büyük miktarda borcunun bulunduğunu, kambiyo senedi niteliğinde olan çeklerin iptalinin gerekmediğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

2.Davalılar vekili birleşen davaya cevap dilekçesinde; asıl davadaki sebeplerle davacıya bir borç bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile bilirkişi raporlarından, tarafların beyanlarından ve dosyadaki belgelerden, ... A.Ş. ile ... A.Ş.'nin grup şirketi olduğu, davacının bayilik işini sonlandırması nedeni ile taraflar arasında protokol yapıldığı ve 31.08.2019 tarihi itibarı ile davacının davalı tarafa toplam 15.714.521,61 TL borçlu bulunduğu, ... A.Ş. ve ... A.Ş. arasında çek ve ipoteklerden kaynaklı alacaklar nedeni ile temlik yapıldığı, ...

A.Ş.'nin 08.10.2019 tarihi itibari ile ... A.Ş.'ye yaptığı temlik sonrası ... A.Ş. tarafından yapılan tahsilatlar sonrası ... A.Ş.'nin bakiye alacağının sıfırlandığı, böylece teminat mektuplarının borca mahsup edildiği, temliğin geçerliliğine etki eden bir husus bulunmadığı, ... A.Ş.'nin davacıya borçlu, ... A.Ş.'nin ise davalıdan alacaklı olması nedeni ile ... A.Ş. tarafından ... A.Ş.'nin borcu kadar ... A.Ş.'ye temlik yapıldığı ve böylece ...

A.Ş.'nin davacı ile olan cari hesabının sıfırlandığı, bu nedenle asıl davada davacının teminat mektupları bedellerinden 4.769.192,36 TL'nin istirdadı talebinin yersiz olduğu, davaya konu çeklerdeki imzanın davacıya ait olmadığı kesinleşen İstanbul 8. İcra Hukuk Mahkemesi kararı ile sabit olduğundan bu çekler yönünden davacının davalı ...Ş.'ye bu çekler nedeniyle borçlu olmadığı, birleşen davaya konu ipoteğin paraya çevrilmesine ilişkin talep yönünden bilirkişi raporu ile tespit edildiği üzere itirazın haksız görüldüğü,

ipotek miktarından daha fazla borç bulunduğu gerekçesiyle asıl davada teminat mektupları ve ipoteklere ilişkin dava kanıtlanamadığından reddine, davacının menfi tespit isteminin kabulü ile İstanbul 21. İcra Müdürlüğünün 2019/39626 E. sayılı dosyasına konu beş adet çek nedeniyle davacının, davalıya borçlu olmadığının tespitine ve çeklerin iptaline, birleşen davanın kabulü ile davalıların İstanbul 10. İcra Müdürlüğünün 2019/5817 E. sayılı takip dosyasına yönelik itirazın iptaline, takibin devamına karar verilmiş, hüküm, ...

A.Ş. dışındaki taraf vekillerince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiş, hüküm, ... A.Ş. dışındaki taraf vekilleri tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Asıl dava, teminat senetlerinden fazla tahsil edilen paranın iadesi, çeklerden dolayı menfi tespit, ipoteklerin fekki, birleşen dava itirazın iptali talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.