Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3661 K.2026/558

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; davacıların 08.07.2019 tarihinden bu yana davalı şirketin ortağı olduklarını, ortaklığın başladığı tarihten bugüne kadar şirketin iş ve işleyişiyle ilgili diğer ortaktan bilgi alamadıkları gibi, kâr dağıtımı yapılmadığını, şirket bilançolarının gösterilmediğini, ayrıca şirketin sicilde kayıtlı gösterilen adreslerde faaliyette olmadığını tespit ettiklerini, bu nedenle müvekkillerinin haklı sebeplerle şirketin ortaklığından ayrılmak istediğini, davalı şirketin faaliyet konusundan uzaklaştığını, sürekli zarar ettiğini, malvarlığının israf edildiğini,

bu durumun müvekkillerinin aile birliğini tehdit eder konuma geldiğini, ayrıca şirket faaliyetinin tamamen durduğunu, şirket ortaklığından ayrılmak isteyen müvekkillerinin diğer ortağa bir türlü ulaşamadıklarını, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiğini ve sürekli güvensizlik ortamı oluştuğunu, şirketin devamlı olarak zarar ettiğini ve kar sağlayamadığını, şirket yönetiminde yolsuzluklar yapıldığı kanaatinin güçlendiğini ileri sürerek, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 638/2 ve 245. maddesi hükümleri uyarıncan haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına ve pay akçelerinin iadesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Davalı ... cevap dilekçesinde, tüm iddiaların asılsız olduğunu, davacıların her ikisinin de Türkiye'de yaşadıklarını, ticaret yaptıkları süre içerisinde devamlı istişare yaparak hareket ettiklerini, kurban bayramından sonra biz zarar ediyoruz bahanesi ile ayrılmak istediklerini, kendisinin de durumu değerlendirip bir karar alalım demesine rağmen her iki ortağının da her seferinde toplantı gününü erteleyip toplanan paraları alıp kendisine herhangi bir ödeme yapmayıp uzun süre mağdur ettiklerin savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Davalı Şirket, cevap dilekçesi sunmamıştır.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacıların bilgi alma ve inceleme hakkını genel kurulda gündeme getirebileceği, genel kurul tarafından bu inceleme ve bilgi alma talebinin değerlendirilebileceği ve ancak bu talep genel kurulca haklı bir sebep olmadan engellendiği takdirde bilgi alma hakkının kullanılamadığından söz edilebileceği; tarafların beyan ve kabulleri kapsamında davacılar tarafından dava dışı üçüncü kişi hesabına para gönderildiği, bilirkişi raporuna göre söz konusu bedellerin şirket defter ve kayıtlarında yer almadığı,

her ne kadar şirket ortaklarının kendi aralarında gerçekleşen para alışverişine ilişkin olarak davacılar tarafından Yalova CBS'nın 2019/13328 soruşturma nolu dosyası ile şikayette bulunulmuş ise de söz konusu soruşturma dosyası kapsamındaki 17.10.2019 tarihli ifade tutanağına göre davacılardan ...'nın davalı ... tarafından kendisine 160.000,00 TL geri ödendiğine ilişkin beyanının mevcut olduğu, kaldı ki sözü edilen soruşturma dosyası ile davalı ortağın atılı suçu işlediğine dair maddi ve yasal unsurların bulunmadığı cihetiyle kovuşturmaya yer olmadığına dair karar verildiği,

şirketin kötü yönetildiğine dair davacı iddialarının ise dosya kapsamı itibari ile soyut ve ispatlanamamış olduğu, kaldı ki ana sözleşmeye göre davacıların şirket müdürü olarak seçildikleri ve şirketin idaresinin iki ortak tarafından müştereken gerçekleştirildiği, davacıların şirketin idaresini denetleme imkanının ortadan kaldırıldığına ilişkin somut bir iddia veya delilin de dosya kapsamında mevcut olmadığı, bununla birlikte şirketin davadan kısa bir süre önce 08.07.2019 tarihinde tescil edildiği, dolayısıyla yatırım aşamasında olan davalı şirketin zarar etmesinin olağan bir durum olduğu,

davacılar tarafından ortaklıktan çıkma talebine dayanak olarak başkaca haklı bir neden de ileri sürülmediği, ...

Ticaret Sicil Müdürlüğünden celbedilen şirket ana sözleşmesi uyarınca da ortaklıktan ayrılmaya ilişkin olarak herhangi bir düzenlemeye yer verilmediği, açıklanan nedenlerle davacıların ortaklıktan çıkma talebinde bulunabilmesi için gerekli olan haklı neden şartının davacılar tarafından ispat edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile limited şirket ortaklığından çıkmaya ilişkin, yasaca aranan haklı sebebin varlığının davacı tarafça kanıtlanamadığından bu gerekçeye dayalı davalı şirket yönünden yerel mahkeme kararında herhangi bir isabetsizlik bulunmadığı,

ancak ortaklıktan çıkma davasının şirkete karşı yöneltilmesinin gerekli ve yeterli olduğundan davalı ortak ... yönünden pasif husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmesi gerekirken tüm davalılar yönünden davanın reddine karar verilmesi yerinde görülmeyerek davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesinin kararının kaldırılmasına, davalı ... hakkında açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davalı ... Hayvancılık Gıda Tar.

Ürün. Tic. İhr. ve İth. Ltd. Şti.'ye karşı açılan davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, ortaklıktan çıkma ve ayrılma akçesinin tespiti ile davacılara ödenmesi talebine talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.