Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/439 K.2025/2835

İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde, müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduklarını, 11.05.2012 tarihli genel kurul toplantısında vekil ile temsil edilmek istenen müvekkillerce düzenlenen vekâletnamelerin usulsüz olduğu gerekçesiyle temsil edilmelerinin önlendiğini, oysa vekaletnamelerin davalının Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilân ve ortaklara yapılan duyurularda belirttiği vekâletnameye birebir uyduğunu, daha önceki toplantılarda aynı vekâletnameler ile katılınımın sağlandığını, yönetim kurulu başkanının vekâletnamelerin usulüne uygun olmadığı itirazının dürüstlük kuralına aykırılık ve hakkın kötüye kullanılması niteliği taşıdığını ileri sürerek 11.05.2012 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde, anonim şirketlerde pay sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla genel kurul toplantılarında temsil edilebilmeleri için, Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik uyarınca vekâletnamede pay sahibinin pay adedinin bulunmasının şart olduğu halde somut olayda bu şartın yerine getirilmediğini, şekil şartlarına aykırılık taşıdığını, imza sirkülerinin aslının da sunulmadığını, ortaklara gönderilen örnek vekâletnamenin ancak bir başka ortak için vekâlet verilmesine münhasır olduğunu, üçüncü kişiler için geçerliliğinin bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. MAHKEME KARARI

Mahkemece, bozma ilamına uyularak, usulüne uygun vekâletname sunmalarına rağmen davacıların 11.05.2012 tarihli genel kurul toplantısına katılamamış olmalarının azlık haklarının kullanılmasını engellediği, bu durumun bilanço ve kâr-zarar hesaplarının onanması ile yönetim kurulu ve denetçilerin ibrasına ilişkin kararları etkilediği, bu kararların kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğu gerekçesiyle davalı şirketin 11.05.2012 tarihli genel kurul kararlarının iptaline karar verilmiş, karar davalı vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Dosyadaki yazılara, Mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 377. maddesi uyarınca, azlık tarafından toplantının ertelenmesine yönelik talepte bulunulması hâlinde, başka bir işleme gerek kalmaksızın toplantının bir ay sonraya bırakılacak ve bu nedenle de, finansal tablolar ve bunlarla bağlantılı konuların görüşülemeyecek olmasına rağmen bu konular yönünden alınan (4) ve (5) numaralı gündem maddelerine ilişkin kararların Mahkemece yokluğun tespitine karar verilmesi gerekirken iptali yönünde hüküm kurulması doğru olmamakla birlikte somut olay bakımından sonuca etkili olmadığının anlaşılmasına göre davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.