Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/476 K.2025/6286

Bölge Adliye Mahkeme kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı mirasçıları vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 14.10.2025 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan Muris ... mirasçıları vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %10 oranında hissedarı olduğunu, davalı şirkete hem yıllarca emeğini hem de sermayesini koymuş olan müvekkiline çoğunluk hisseyi elinde tutan ortaklar müsaade etmediği için davalı şirketçe bugüne kadar hiç kar payı ödenmediğini, ancak davalı şirketin diğer ortaklarının sefa içinde yaşamayı sürdürdüklerini, 24.07.2019 tarihli olağanüstü genel kurulda müvekkilinin ortaklıktan çıkma talebinin kabul edildiğini, ancak bugüne kadar ayrılma akçesi ödenmediğini ileri sürerek fazlaya, faize ve sair hususlara ilişkin her türlü beyan,

talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla 24.07.2019 tarihli genel kurul kararı ile ortalıktan ayrılan müvekkiline davalı şirket tarafından ödenmesi gereken ayrılma akçesinin esas sermaye payının gerçek ve karar tarihine en yakın tarihteki değeri üzerinden belirlenmesine, tespitine ve ödenmesine karar verilmesini talep etmiş olup talebini, ıslah dilekçesi ile 3.652.598,53 TL'ye yükseltmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacılar vekilinin protokolü taraf vekili olarak imzaladığı, müvekillerinin imzasının bulunmadığını beyan etmiş ise de davacılar vekilinin ibraz etmiş olduğu vekâletnamede sulh yetkisinin bulunduğu, vekil ile sözleşme yapan kişi iyi niyetli ise yani, vekilin vekâlet görevini kötüye kullandığını bilmiyor veya kendisinden beklenen özeni göstermesine rağmen bilmesine olanak yoksa, vekil ile yaptığı sözleşmenin geçerli olduğu,

vekil edeni bağlayacağı, vekil, vekâlet görevini kötüye kullansa dahi bu hususun vekil ile vekâlet eden arasında bir iç sorun olarak kalacağı, vekil ile sözleşme yapan kişinin kazandığı haklara etkili olamayacağı, protokolde belirlenen ayrılma akçesinin ödendiği gerekçesiyle konusu kalmayan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş, hüküm, davacı mirasçıları vekili ile davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalının, 24.01.2022 havale tarihli dilekçesi ile dilekçe ekinde bulunan davalı yetkilisi ile her iki tarafın vekilinin de imzasını taşıyan “Uzlaşma Protokolü” başlıklı belgeyi sunarak tarafların sulh olmaları sebebiyle istinaf isteminin reddini talep ettiği, Dairenin 2022/258 E., 2023/49 K. sayılı kararı ile anılan hususun da değerlendirilmesi yönünden kararın kaldırılması üzerine Mahkemece, sulh protokolüne karşı davacı vekilinin beyanının alındığı,

davacı vekilinin protokolü ve protokol altındaki imzasını kabul ettiği, Mahkemece sulh nedeniyle davanın konusuz kaldığından bahisle karar verilmesine yer olmadığına karar verdiği, kararın taraflarca istinaf edildiği, eldeki davayı da kapsadığı anlaşılan “Uzlaşma Protokolü” başlıklı protokolün, vekâletnamesinde sulh yetkisi bulunan davacılar vekili Avukat ... tarafından imzalandığı, anılan vekil tarafından 26.04.2023 tarihli beyanlarda imza inkarında bulunulmadığı, “Uzlaşma Protokolü” başlıklı protokol ve ödeme belgeleri göz önüne alınarak ve tarafların protokole göre karar verilmesi yönünde bir taleplerinin de olmaması,

yine davacının irade fesadı hallerine de dayanmaması nedeniyle sulh nedeniyle davanın konusuz kaldığından karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesinin yerinde olduğu, davacı asillerin protokolde imzalarının olmaması nedeniyle protokolün davacıları bağlamadığı yönündeki davacılar vekilinin istinaf talebinin yerinde görülmediği, davacı tarafın, davacıların şirketteki payının %10 olarak hesaplanması gerektiği yönündeki istinaf isteminin de, tarafların sulh nedeniyle çıkma akçesi üzerinde anlaşmaları, davacıların anılan bedeli protokole göre tahsil etmesi,

eldeki davada 24.07.2019 tarihli genel kurulun sermaye artırımına ilişkin 3. maddesinin iptaline ilişkin bir talep bulunmadığı gibi bu maddenin iptaline ilişkin ayrı bir dava açıldığına yönelik bir beyanın da bulunmaması, ayrılma talebinin kabul edildiği tarih itibariyle davacının sermaye payının %03,07 olması nedeniyle reddi gerektiği, eldeki davanın sulh nedeniyle sona erdiği, tarafların sulh protokolüne göre karar verilmesi yönünde bir taleplerinin de olmaması nedeniyle davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair hüküm kurulduğu,

bu nedenle dava tarihindeki tarafların haklılık durumuna göre yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin değerlendirilmesi gerektiği, buna göre davacıların toplam talebinin 3.652.598,53 TL olduğu, protokol ile anlaşılan bedelin 1.300.000,00 TL olduğu nazara alındığında yargılama giderlerinin bu miktarlar göz önüne alınarak hesaplanması gerekirken ve bu miktarlara göre vekâlet ücretlerinin hesaplanması gerekirken yargılama giderlerinin tamamından davalının sorumlu tutulmasının hatalı olduğu gerekçesiyle davacının istinaf başvurusunun reddine, davalının istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına,

yeniden hüküm kurulmasına, konusu kalmayan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş, hüküm davacı mirasçıları vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A.Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, ayrılma akçesinin tahsili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.