Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/5273 K.2026/602

Mahkemece bozma ilamına uyularak verilen karar, davacılar vekilince temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin de ortağı olduğu davalı ... Turz Pet Ürün Tic A.Ş.'nin yönetim kurulu üyesi olan diğer davalıların şirketi ve ortaklarını zarara uğrattıklarını, ayrıca davacılara 20 10... yıllarına ilişkin olarak dağıtılması gereken kârın da dağıtılmadığını ileri sürerek şimdilik 10.000,00 TL alacağın davalı şirketten tahsiline, 10.000,00 TL zararın ise davalı yönetim kurulu üyelerinden tahsili ile şirkete verilmesine karar verilmesini talep etmiş, 27.09.2013 tarihli ıslah dilekçesi ile istemini artırmıştır.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davacıların ortaklık sıfatları kalmadığını, kısmi dava açılamayacağını, şirketin zarara uğratıldığı iddiasının gerçeği yansıtmadığını, kâr payı dağıtma yetkisinin genel kurula ait bir yetki olduğunu savunarak davanın usul ve esas yönünden reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece bozma ilamına uyularak dosyaya sağlanan bilirkişi raporu doğrultusunda, şirket genel kurulunun 08.04.2011 tarihli genel kurul tutanağının 7.bendinde 2010 yılı şirket kârının dağıtılmamasına dair oy çokluğu ile karar alındığı,

genel kurulca oy çokluğu ile alınmış olan karar tüm ortakları bağlayacağından ve hukuken geçerli olduğundan, 2010 yılı kâr payı talebinin kabul edilemeyeceği, 2011 yılı dağıtıma esas kârın 277.920,86 TL olarak hesaplanması gerektiği, ancak 17.06.2013 tarihinde yapılmış olan 20 11... yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısında 2011 yılı karının dağıtımıma ilişkin gencl kurulca alınmış açık bir kar dağıtım kararının bulunmadığı, alınmış olan kararın yorum yoluyla kar dağıtım kararı olarak değerlendirilmesinin de mümkün olmadığı,

2011 yılı karının dağıtılması yönünde hüküm tesisinin yerinde olmayacağı, 3. yönetim kurulunun 6111 sayılı Kanun'dan faydalanmak amacıyla yaptığı işlemin usulsüz olduğu, ancak 635.143,00 TL tutarındaki şirket alacağının bu usulsüz işleme konu edilmiş olmasının, şirketi bu miktarda gerçek anlamda zarara uğrattığının da kabul edilemeyeceği, yönetim kurulunun usulsüz işlemi nedeniyle şirketin 19.054,29 TL vergi ödeme yükü altına girdiği ve bu miktarda 19.054,29 TL zarara uğradığı, bu zarardan yönetim kurulu üyelerinin sorumlu olduğunun kabulü gerektiği, dava devam ederken bu zararın zaten davalılar tarafından davalı şirkete ödendiği,

bu kısmın konusuz kaldığı fakat dava tarihinden ödeme tarihine kadar işleyecek faizine hükmedilmesi gerektiği gerekçeleri ile kar payı dağıtılmasına yönelik talebin reddine, şirket zararına ilişkin talebin kısmen kabulüne karar verilmiş olup, ayrıca bozma ilamı kapsamında davalı yöneticilerin 19.054,29 TL şirket zararının doğmasına sebep olduklarının anlaşılmış olmasına göre, dava tarihi itibariyle davacıların dava açmakta haklı oldukları da gözetilerek davacılar yararına vekâlet ücretine hükmedilerek davacılar lehine 19.054,29 TL ve davalılar lehine 19.054,29 TL vekalet ücretine hükmedilmesine karar verilmiş, hüküm,

davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, yönetim kurulu üyesi davalıların şirkete verdikleri zararın tazmini ile 20 10... yıllarına ilişkin kâr payı taleplerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.