Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/6309 K.2026/704

Taraflar arasında görülen davada mahkemece verilen kararı düzelterek onayan Dairenin kararı aleyhinde davacı vekili tarafından karar düzeltme talebinde bulunulmuş olmakla, tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği konuşulup görüşüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili asıl ve birleşen davada dava dilekçesinde; davacının davalı ... Orman Ürünleri İnş. Taah. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin ortağı iken, yanıltılarak ve aldatılarak alınan vekâletnameye istinaden kendisinden habersiz olarak dava dışı şirketteki hisselerinin davalı ... tarafından vekaletnameye dayalı olarak davalılar ... ve ...'ya satışının gerçekleştirildiğini ileri sürerek; şirketteki hisselerinin devrine ilişkin yapılan tasarrufun iptali ile müvekkili adına tesciline, şirket hisselerinin müvekkili adına tesciline karar verilmediği takdirde, dava konusu hisselerin gerçek piyasa değerlerinin tespiti ile, tespit edilen değerin davalılardan devir tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Asıl davada davalı ... vekili cevap dilekçesinde; davacının vekâlet verdiğini kabul ettiğini, işlem sahibine işlemin konusu kapsamı ve sonuçlarının izah olunduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

2.Asıl davada davalılar ..., ... ve ... vekili cevap dilekçesinde; davacının iddialarının ve bu doğrultuda dava dilekçesinde anlatılan olayların tamamen gerçek dışı olduğunu; davacının okuma yazma bildiğini savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

3.Birleşen davada davalı şirket vekili cevap dilekçesinde; müvekkiline husumet yöneltilemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III.MAHKEME KARARI

Mahkemece bozma ilamına uyularak davacının 28.04.2010 tarihli vekaletname ile davalı ...’ya şirket devri için yetki verdiği, ...’nun işbu vekâletname ile öncelikle 20.05.2010 tarihli hisse devir sözleşmesi ile ...’nun hissesini davacı adına aldığı, işbu vekâletnamede davacının imzasının bulunduğu yine davacının 28.06.2013 tarihli vekaletname ile yeniden hisse devri için davalılar ... ve ...’ya vekâlet verdiği,

...’nun işbu vekalet ile davacının hisselerini 200.000,00 TL bedel karşılığında ... ve ...’ya noter evrakı ile devrettiği sabit olup davacı vekili müvekkilinin okur yazar olmadığından bahisle 28.06.2013 tarihli vekaletnamenin kendisinden hile ile alındığını iddia ettiği, bu iddia neticesinde davalılar hakkından suç duyurusunda bulunduğu ancak davalılar hakkında takipsizlik kararı verildiği, davacının vekaletnamenin düzenlendiği tarihte okur yazar olduğu,

öte yandan 28.04.2010 tarihli vekâletname ile davalı ...’ya şirket devri için yetki veren akabinde iş bu vekâletname ile şirketten hisse alan, şirketin sermaye artırma kararlarına imza atan davacının 28.04.2010 tarihli vekâletnamenin okuma yazma bilmediğinden bahisle iptalini istemezken daha sonra düzenlenmiş vekâletnamede okur yazar olmadığından bahisle vekaletnamenin geçersiz olduğunu iddia etmesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğu, vekâletnamenin geçerli olduğu,

hisse devri talebi yönünden davanın reddi gerektiği, davacı yanın bir diğer iddiasının vekaletnamenin kötüye kullanılarak hissenin gerçek değerinin altında devredildiği olup, davacı tarafından davalı ...’ya 28.06.2013 tarihli noterde düzenlenen vekâletname ile davacının davalı şirketteki hisselerini dilediği bedelle dilediği kişilere devretme, ortaklar kurulu toplantılarına katılma, hisse devriyle ilgili şirket ortakları nezdinde tam yetkiyle temsil hususunda yetki verdiği, hisse devir sözleşmeleri ile 200.000,00 TL bedelle hissenin davalı ... ve ...’ya devredildiği, şirket sözleşmesinde devir işlemini yasaklayıcı hüküm bulunmadığı,

devrin bu yönü ile geçerli olduğu, davacının iddiasını ispatla yükümlü olduğu, vekilin kötüniyetli olarak hareket ettiğini gösterir delil sunmadığı, yine davacı vekilin gereken dikkat ve özeni göstermeksizin devir işlemini yaptığı iddia edilmiş ise de alınan bilirkişi raporu neticesinde davacının devir tarihi itibari ile hisse bedelinin 213.225,48 TL olduğunun belirlendiği, devredilen bedel ile gerçek bedel arasında fahiş farkın olmadığı, davacının bu yönde iddialarını ispatlayamadığı,

öte yandan davalılar ..., ... ve ... vekili cevap dilekçesinde hisse bedelinin davacının eşine yapılan tapu devirleri ile gerçekleştirildiğini iddia etmiş ise de davacının eşinin hisse devir sözleşmesinin tarafı olmadığı gibi işbu devirlerin hisse devrine ilişkin olduğunu gösterir delil dosyaya sunmadıkları, noter senedinde belirlenen 200.000,00 TL bedelin davacıya ödendiğine ilişkin evrak sunulmadığı,

200.000,00 TL hisse bedelinin hisseleri devralan ... ve ...’dan tahsiline karar verilmesi gerektiği, davalı şirketin hisse devir sözleşmesinin tarafı olmadığı gerekçesiyle asıl dava yönünden davanın kısmen kabulü ile hisse devrine ilişkin tasarrufun iptali ve davacı adına tescil talebinin reddine, alacak talebi yönünden.

100.000,00 TL alacağın devir tarihi olan 29.07.2013 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalı ...’dan tahsili ile davacıya ödenmesine, 100.000,00 TL alacağın devir tarihi olan 29.07.2013 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalı ...’dan tahsili ile davacıya ödenmesine,

davalılar ... ve ... yönünden talebin reddine, birleşen dava yönünden davanın pasif husumet yokluğundan davanın reddine karar verilmiş, hüküm asıl ve birleşen davada davacı vekili, asıl davada davalılar ..., ..., ... ile birleşen davada davalı şirket vekili tarafından temyiz edilmiş, Dairemizin 10.04.2025 tarihli 2024/21 10... /2323 Karar sayılı ilamı ile düzeltilerek onanmış, davacı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur.

IV. TEMYİZ İNCELEMESİ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalılara yapılan hisse satışının iptali ve davacı adına tescili ile bu mümkün olmadığı takdirde hisselerin rayiç değerinin davalılardan tazmini istemine ilişkindir.

B.Değerlendirme ve Gerekçe Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacının 1086 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu'nun (HUMK) 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteminin reddi gerekir.