Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/769 K.2025/6596

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 04.11.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ile davalı vekili Avukat... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik hakimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ...A.Ş.'nin kurulduğu dönemden itibaren enerji ihtiyacını önce ...., sonra sırası ile .... ve ...’tan ve otoprodüktör sıfatı ile kendi üretim tesisi olan ...üzerinden alarak gerçekleştirdiğini, devam eden süreçte uygulamanın değiştirilerek 2006-2017 yılı arasında ikili anlaşma akdedilmek suretiyle elektrik tedarikinin devam ettirildiğini, 2017 yılı mevcut piyasa koşullarına uygun olarak mevcut anlaşmayı revize etmek suretiyle 03.08.2017 tarihinde Enerji Satış Anlaşmasının imzalandığını, imzalanan sözleşmenin ana mantığının, uygulanacak birim fiyatın ... tarafından belirlenecek fiyatlara göre,

ihtiyaç duyulan ve satın alınacak miktarın ise müvekkili şirket tarafından kendi üretim tesisi olan ...üretim tahminine göre belirleyebilecek şekilde hazırlandığını, ...'te öngörülen üretim miktarının iklimsel faktörlere bağlı olarak her an değişim gösterdiğini, ihtiyaç duyulacak ve satın alınacak miktar revizelerinin de 3’er aylık dönemde yapılmak zorunda kalındığını, ikili anlaşmanın 2.1.c maddesine göre;

anlaşma yılı 1 Ocak 00:00 saatinden 31 Aralık 24:00 saati arasındaki süreyi kapsamakta olduğunu, sözleşmenin 3.madde hükmüne göre, taraflardan birisinin 1 ay önceden gerekli bildirimi yapmaması halinde kendiliğinden 1’er yıllık sürelerle sözleşmenin uzadığını, yeni sözleşmenin ilk tedarikinin 2017 yılı son çeyreğinde yapıldığını ve anlaşmaya uygun olarak 2018 yılı alım satım miktarı için 29.11.2017 tarihinde taraflar arasında ek protokol imzalandığını, 2018 yılında müvekkilinin ihtiyaç duyacağı ve davalıca karşılanacak elektrik miktarının aylık MWh olarak belirlendiğini, 2018 yılı tedarik süreci anlaşmaya uygun olarak devam eder iken,

26.02.2018 tarihli başvuru ile ikinci çeyrek dilim (Q2) için miktar değişiklik talebi yapıldığını ve Q2 dönemi enerji miktarlarının revize edildiğini, ek protokol-2 akdedilerek sorunsuz şekilde 20 18... . dönemi için enerji tedariki yapıldığını, müvekkil şirketçe Q3 ve Q4 dönemleri için miktar revizesi talebi yapıldığını ancak revize talebinin kabul edilmediğini, enerji tedarikinin durdurulduğunu, daha uzun vadeli tedarik taleplerinin sağlıklı yapılabilmesi için ise çeyreklik dilimlerin protokolün hazırlanma dönemi yaklaştıkça revize edilerek gerçekleştirildiğini,

yani Protokol Ek 2’nin hazırlanmasında Q2 dönemine ait talep miktarlarının gerçekleşecek Q3 ve Q4 dönemlerine ait miktarların ilgili dönemlerin ise Q3 ve Q4 yaklaşmasına müteakip revize edileceği anlamına geldiğini, keza Ek Protokol-1 kapsamında söz konusu dönemlerde aylık toplam enerji talebi olduğunun açıkça görüldüğünü, söz konusu miktarlar üzerinden hesaplama yapılarak sözleşmeye ilişkin damga vergisinin de ödendiğini, 2018 yılına ait aylarda ihtiyacı olan enerji miktarını aylık olarak bildirdiğini ve bu enerjinin miktarları günlük ve saatlik olarak Ek Protokol 1'de yer aldığını, meri Enerji Satış Anlaşmasının 4.2.c maddesi gereği,

müvekkili şirketin ihtiyaç duyacağı enerji miktarını ilgili anlaşma hükümlerine uygun olarak hazırlanması koşuluyla her zaman değiştirme hakkının mevcut olduğunu, kaldı ki akdedilen Protokol 2’de.

Ek Protokol 1’de yer alan Temmuz (dahil) – Aralık (dahil) dönemlerinde enerjinin temin edilmeyeceğine dair bir hükmün de yer almadığını, Ek protokol 2’de sadece 2018 yılı Nisan-Haziran aylarını içeren Q2 dönemi için yapılan revizyonu oluşturmadığını, davalının anlaşmanın 4.6 maddesi hükmüne göre, anlaşma miktarını revize hakkının “mevzuatta yapılan değişiklik” ya da “yargı merciinin aldığı karar sonucuna ve talep etmesine” bağlanmış olduğunu, somut olayda böyle bir durumun söz konusu olmadığını,

aynı şekilde 4.2.c maddesinde de anlaşma miktar değişikliğinin “iş bu anlaşma hükümlerine uygun olarak hazırlanması” koşuluna bağlandığını ve hazırlanan revize miktarlarının anlaşma hükümleriyle herhangi bir uygunsuzluğunun da bulunmadığını, yenilenen 03.08.2017 tarihli sözleşme uyarınca 2017 yılında başlayıp 3 (çeyrek) dönem boyunca sözleşmeye uyulduğunu, akde aykırı şekilde Q3 ve Q4 dönemlerine ait enerji miktarı revizyon taleplerinin sözleşmeye ve hukuka aykırı olarak reddedilerek ve enerji arzı durdurularak müvekkil şirketin zarara uğratıldığını,

enerji arzının yapılmamasına bağlı olarak enerji piyasasından takas fiyatları eşdeğeri ile enerji tedariki yapılmak zorunda kalındığı için zararın 45.122.566,45 TL olduğunu ileri sürerek 45.122.566,00 TL tutarındaki zararın temerrüt tarihinden itibaren işleyen ve işleyecek avans faizi oranında faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesi talep edilmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde.

2018 yılı için satışa esas elektrik enerjisi miktarlarının belirlenmesi hususundaki ek protokolün 04.12.2017 tarihinde imzalandığını ve 01.01.2018 tarihinden itibaren yürürlüğe girdiğini, akabinde şirketin talebi üzerine 2018 yılı için satışa esas değerlerin revize edilmesine ilişkin ek protokolün 26.03.2018 tarihinde imzalanarak 01.04.2018 tarihinden itibaren yürürlüğe girdiğini, ilgili protokol ile davacı şirketin resmi talebiyle 20 18... . ve 4. çeyrek döneminde teşekküllerinden satın alınacak elektrik enerjisinin “0” (sıfır) olarak belirlendiğini,

yani davacı şirketin talebi doğrultusunda Nisan-Mayıs-Haziran aylarında değiştirilerek revize edilirken, Temmuz-Aralık döneminde de protokolde yer alan miktarların yine şirketin aynı talebi ile “0” olarak değiştirildiğini, daha sonra davacı şirketin 20 18... . çeyrek dönemden önce müvekkiline başvurarak daha önce kendi talebiyle sıfırlanan miktarların revize edilmesini talep ettiğini, söz konusu döneme ilişkin yapılan değerlendirmelerde teşekküllerinin üretim miktarının iklimsel faktörlere bağlı olarak değişim göstermekte olması,

alım portföyü ile söz konusu elektrik enerjisinin karşılanamayacağı, karşılanması durumunda dengesizliğe düşüleceği ve piyasadan piyasa takas fiyatı (PTF) üzerinden karşılanması gerekliliğinin ortaya çıkabileceğinin anlaşıldığını, davacı şirkete satılacak elektrik enerjisinin birim fiyatının toptan satış tarifesi (Temmuz ayında 14,10 Kr/kWh, Ağustos ayından itibaren 17,361 Kr/kWh) olduğu da göz önünde bulundurularak Yönetim Kurullarının 27.06.2018 tarih ve 13-45 sayılı Kararı ile şirketin revize talebinin uygun bulunmadığını, 2018 yılı Ekim ayından geçerli olmak üzere anlaşma miktarı için yeniden artış yönünde revize talebinde bulunduğunu,

söz konusu revize taleplerinin de uygun bulunmadığını, Yönetim Kurulu’nun 28.11.20 18... -226 sayılı kararı ile de sözleşmenin sonlandırılmasına karar verildiğini, davacı şirketin revize taleplerinin kabul edilmemesi nedeniyle uğradığını iddia ettiği zararın müvekkillerine yüklenmesinin hukuken ve sözleşme gereği mümkün olmadığını, talep edilen zararın gerçeği yansıtmadığını, ikili anlaşma miktarları tahmininin portföy kapasitesi çalışmaları üzerinden yapılmakta olup, gerçek zamanda ise santralların arıza durumları, doğalgaz arzı, su gelirleri gibi nedenlerle portföy kapasitesinde artış ya da azalış olabildiğini,

davacı şirketin teşekküllerinden elektrik alamadığı Temmuz-Aralık 2018 döneminde ... üzerinden piyasa satışları olduğunu, müvekkili tarafından davacı şirkete enerji satışı yapıldığı bazı dönemlerde, şirketçe teşekküllerinden aldığı enerji miktarının üzerinde piyasaya enerji sattığının görüldüğünü, öncelikle iç ihtiyacını karşılamak üzere teşekküllerinden elektrik enerjisi talep etmesi esasıyla yapılan ticari anlaşmalara aykırı hareket edip özellikle piyasa satış fiyatlarının üzerinde olduğu saatlerde teşekküllerinden ihtiyacı dışında enerji alarak,

aldığı enerjinin de üzerinde piyasaya satış yaparak kâr elde etmesinin iyi niyet ve dürüstlük kuralları ile bağdaşmadığını, eğer bir zarar hesabı yapılması gerekirse bu durumda; şirketin gün öncesi piyasası, gün içi piyasası, dengeleme güç piyasasında gerçekleştirdiği işlemlere ilişkin bilgiler ve ...Barajı ve ...ile tüketim tesisinin içerisinde bulunan kojenerasyon tesisinin üretim miktarlarını, ...Alüminyum tesisinin tüketim miktarlarını içeren bilgi ve belgeler de resmi olarak ...’tan,

ayrıca şirket tarafından söz konusu dönemde ikili anlaşma ile başka bir tedarikçiden elektrik satın alınmışsa bahse konu tedarikçiden ne kadar ve hangi fiyattan satın aldığına dair belgelerin de şirketten celp edilerek ve bu belgelerle şirketin piyasaya yaptığı satıştan elde ettiği meblağın da aldığı miktardan düşülmesi sonucunda yapılması gerekeceğini savunarak davanın reddine karar verilmesi istenmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mülga ...

Genel Müdürlüğü ile davacı şirket arasında 03.08.2017 tarihinde Elektrik Enerjisi Satış Anlaşması akdedildiği, taraflar arasında akdedilen ve geçerli olan sözleşmenin 4. maddesindeki şart ve koşulların davacı tarafından yerine getirilerek 4.2.c. maddesindeki sınırlandırmaya bağlı olarak yeni anlaşma fiyatlarının yürürlüğe gireceği günden en az 1 ay önce anlaşma yılı anlaşma miktarlarının revizesinin talep edildiği, davacının revize talebinde bulunurken sözleşmedeki zorunlulukları yerine getirdiği ve sınırlamalara uygun olarak talebini ileri sürdüğü,

bu revize talebinin teknik olarak davalıyı bağlayıcı olduğu ve davacının zararını talep edebileceği, zarar hesabında davacının fiili ve gerçek zararının ortaya çıkartılması gerektiği, bilirkişi heyetince tablo halinde belirtilen ve yapılan hesaplamalar sonucunda, davacının davalıdan talep edebileceği tazminat miktarının 45.122.566,45 TL olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkeme kararında usul ve esas yönünden yasaya aykırılığın olmadığı, uyuşmazlığın sözleşmenin yorumlanmasından kaynaklandığı, bilirkişi raporları arasındaki görüş farklılığının da sözleşmenin farklı yorumlanmasından kaynaklanması nedeniyle çelişki olarak değerlendirilemeyeceği, taraflar arasında imzalanan sözleşmenin 4/2 hükmüne uygun olarak davacının revize talebinde bulunması üzerine davalının revize talebini reddetmesinin haklı nedene dayanmadığı, bu nedenle davacının karşılanmayan revize talebi nedeniyle zararını davalıdan talep etmekte haklı olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, sözleşmenin revizyonu talebinin kabul edilmemesi nedeniyle uğranılan zararın tahsili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.