Yargıtay 12. Hukuk Dairesi E.2012/19384 K.2012/26620

Yukarıda tarih ve numarası yazılı mahkeme kararının müddeti içinde temyizen tetkiki alacaklı tarafından istenmesi üzerine bu işle ilgili dosya mahallinden daireye gönderilmiş olup, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve dosya içerisindeki tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp düşünüldü :

Borçlu vekili, takip konusu senetteki imzanın müvekkili şirket yetkililerine ait olmadığını ileri sürerek imza itirazında bulunmuş, mahkemece sunulan bilirkişi raporu benimsenerek itirazın kabulüne karar verilmiştir.

6762 Sayılı TTK’nun 321/1-2 maddesinde; “Temsile yetkili olanlar şirketin maksat ve mevzuuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket unvanını kullanmak hakkını haizdirler. Temsil salahiyetinin tahdidi, hüsnüniyet sahibi üçüncü şahıslara karşı hüküm ifade etmez” düzenlemesine yer verilmiştir.

Anonim Şirketerde temsil yetkisinin (merkez veya şubelere hasrı) ile (birlikte temsil) sınırlamaları dışındaki diğer miktar ve konu bakımından sınırlamalar geçersizdir ve geçersiz olan bu sınırlamalar şirket tarafından her nasılsa tescil ve ilan edilmiş olsa bile hüsnüniyetli 3. kişilere karşı ileri sürülmesi mümkün değildir. Bu tür sınırlandırmalar ancak iç ilişkide geçerli olup yetkilinin şirkete karşı sorumluluğunda nazara alınmaları mümkündür. Bu hususlar doktrinde de bu şekilde kabul edilip yorumlanmaktadır (H. A. A.Şirketler C. 2. sh. 14, 206,211, İstanbul 1960 E. Ç. A. Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu İst. 1972 Sh. 176, 178, H, D. A. şirketler İst. 1978 sh. 561-568, O. İ. A.Şirketler, 1968.167).

09.10.2006 tarihli imza sirkülerinin müstenidatını oluşturan 11.01.1984 tarih ve 922 Sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde. M.A. K.ve E.G.’nin münferit imzaları ile şirketi temsil ve ilzam edecekleri öngörülmüştür. Anılan yetki düzenlemesinden sonra Ticaret Siciline tescil edilen 04.10.2006 tarihli olağan genel kurul kararı ile de 12.000.TL’ye kadar gerçekleşecek işlemler için Yönetim Kurulu Başkanı E. G.ve Yönetim Kurulu üyeleri V.K., S.T.. ve M.

G.’nin münferit imzaları ile 12.000.TL üzerindeki iş ve işlemlerde ise yine adı geçen kişilerden herhangi ikisinin müşterek imzaları ile şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındıkları anlaşılmaktadır. Borçlu şirket, her ne kadar yetkililerinin imzalıyabilecekleri tutarı belli rakamlar ile sınırlamış ise de, yukarıda da işaret edildiği gibi bu husus şirket arasındaki iç ilişki ile ilgili olup, iyiniyetli 3.kişiler için hukuki sonuç doğurmaz.

O halde mahkemece şirket münferit yetkilileri E. G.ve M.A. K. yönünden de yöntemince imza incelemesi yapıldıktan sonra açıklanan hususlarda gözönünde bulundurulmak suretiyle sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken eksik inceleme ile yazılı şekilde sonuca gidilmesi ve itirazın kabulüne karar verilmesi isabetsizdir.