Yargıtay 12. Hukuk Dairesi E.2015/4768 K.2015/15439

Yukarıda tarih ve numarası yazılı mahkeme kararının müddeti içinde temyizen tetkiki alacaklı tarafından istenmesi üzerine bu işle ilgili dosya mahallinden daireye gönderilmiş olup, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve dosya içerisindeki tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp düşünüldü :

Alacaklı tarafından borçlu ... hakkında başlatılan kambiyo senetlerine özgü haciz yolu ile icra takibinde, borçlu vekilinin icra mahkemesine başvurusunda; 10.000,00 TL üzerindeki miktarda şirketin borçlandırılabilmesi için birlikte imza şartı getirildiğini, 450.000,00 TL tutarındaki takip konusu çekte ise yalnızca ortaklardan ...’na ait tek bir imza bulunduğunu ve şirketin diğer ortağı olan müvekkili ...’un çek üzerinde imzasının bulunmadığını beyanla müvekkili şirketin bu çekten dolayı borçlu olmadığını ileri sürerek imzaya ve borca itiraz ettiği, mahkemece, ...’un isteminin aktif husumet nedeni ile reddine, borçlu şirketin borca itirazının ise kabulü ile takibin durdurulmasına karar verildiği görülmektedir.

Takip ve senet tanzim tarihi itibarı ile yürürlükte bulunan ve 6102 Sayılı TTK’nun 629. maddesi göndermesi ile Limited Şirketlerde de uygulanması gereken aynı kanunun temsil yetkisinin kapsamı ve sınırları başlıklı 371.maddesinin (1.) bendi (mülga 6762 Sayılı kanunun 542. Maddesi göndermesi ile aynı kanunun 321.

Maddesi) uyarınca; temsile yetkili olanların şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabileceği ve bunun için şirket unvanını kullanabileceği, kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkının saklı olduğu belirtilmiştir.

Aynı maddenin (3.) bendinde temsil yetkisinin sınırlandırılmasının, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmeyeceği; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerli olacağı düzenlemesine yer verilmiş ve nihayet bu maddenin (4.) bendinde de temsile yetkili kişiler tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olmasının, iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına engel olmayacağı hükme bağlanmıştır.

Anonim ve Limited Şirketlerde temsil yetkisinin (merkez veya şubelere hasrı) ile (birlikte temsil) sınırlamaları dışındaki diğer miktar ve konu bakımından sınırlamalar geçersizdir ve geçersiz olan bu sınırlamalar şirket tarafından her nasılsa tescil ve ilan edilmiş olsa bile hüsnüniyetli 3. kişilere karşı ileri sürülmesi mümkün değildir. Bu tür sınırlandırmalar ancak iç ilişkide geçerli olup yetkilinin şirkete karşı sorumluluğunda nazara alınmaları mümkündür. Bu hususlar doktrinde de bu şekilde kabul edilip yorumlanmaktadır (H. Arslanlı Anonim Şirketler C. 2. sh. 14, 206,211, İstanbul 1960 E. Çamoğlu Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu İst. 1972 Sh. 176, 178, H, Domaniç Anonim şirketler İst. 1978 sh. 561-568, O. İmregül Anonim Şirketler, 1968.167).

Bu kurallar ışığında somut olayın incelenmesinde;

17.08.2011 tarihli imza sirkülerinin müstenidatını oluşturan 02.08.2011 tarih ve 7871 Sayılı ...nde; şirket müdürleri ... ve ...’un, görev sürelerinin 10 yıl daha uzatıldığı ve şirket müdürlerinin bu on yıl süre içerisindeşirket kaşesi altında atacakları imza ile şirketi temsil ve ilzama yetkili oldukları, münferit imza ile şirketi 10.000,00TL’na kadar borç ve taahhüt altına sokmaya ve çek imzalamaya yetkili oldukları.

10.000,00 TL’sını aşan meblağlar için de adı geçenlerin müşterek imzası ile şirketin borçlandırılabileceği düzenlenmiştir. Takip konusu çek 450.000,00 TL bedelli olup çekte bulunan tek imzanın şirket yetkililerinden ...’na ait olduğu sabit ve tartışmasızdır.

Bu durumda, borçlu şirket, her ne kadar yetkililerinin imzalayabilecekleri tutarı belli rakamlar ile sınırlamış ise de, yukarıda da işaret edildiği gibi bu husus şirket arasındaki iç ilişki ile ilgili olup, iyi niyetli 3. kişiler yönünden hukuki sonuç doğurmaz.

O halde, mahkemece; borçlu şirketin borca itirazının bu nedenlerle reddine karar verilmesi gerekirken, açıklanan bu hususlar gözardı edilerek borca itirazın kabulüne yönelik hüküm tesisi isabetsizdir.