Yargıtay 19. Hukuk Dairesi E.2011/6956 K.2011/6655

Taraflar arasındaki birleşen tazminat davasının bozma kararına uyularak yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün taraf vekillerince duruşmalı olarak temyiz edilmesi üzerine ilgililere Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Başkanlığınca çağrı kağıdı gönderilmiş ve anılan Dairece görevsizlik kararı verilerek dosyanın Dairemize gönderilmesi ile belli günde davacılar vek.Av.... ve Av.... ile davalı şirketler vek.Av...'in gelmiş olmalarıyla duruşmaya başlanarak hazır bulunan avukatların sözlü açıklamaları dinlenildikten ve temyiz dilekçelerinin süresinde olduğu anlaşıldıktan sonra dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

-KARAR-

Davacı ... vekili, davalılardan ... Holding A.Ş bünyesindeki diğer davalı ... Kağıt A.Ş 'nin %66.89 oranındaki hissesinin yurt dışında yerleşik ...Group adlı şirkete blok halinde satışı için görüşmelere başlandığının, borsaya bildirildiğini ve basında bu yolda çıkan haberlere de itiraz edilmediğini, satış görüşmelerinin başladığının borsaya bildiriminden sonra davalı ...

Kağıt A.Ş’nin ortalama 3.000.-TL olan satış fiyatının süratli bir şekilde 8.000.-TL’ye yükseldiğini, borsaya 14.11.2000 tarihinde hisse satışı için anlaşmaya varıldığının bildirildiğini, ancak bu bildirimde eksiklikler olması nedeniyle İMKB tarafından davalıların uyarılması üzerine 04.12.2000 tarihinde hisse satışı fiyatının 22.000.000.-USD olarak bilahare 29.01.2001 tarihindeki yazı ile satışın şarta bağlı olduğunu ve şartın gerçekleşmemesi halinde satış sözleşmesinin 31.01.2001 tarihinde geçersiz hale geleceğinin açıklandığını ve şartın gerçekleşmemesi sonucu satış anlaşmasının geçersiz hale geldiğinin bildirildiğini,

18.04.2000 tarihinde basına açıklanan satış görüşmelerinin başlamasına ilişkin süreç ile 31.01.2001 tarihine kadar geçen sürede hisse senetleri değerinin sürekli yükseldiğini ve anlaşmanın gerçekleşmemesi sonucu sonrası 1.150.-TL kadar düştüğünü, davalıların satış sürecinde borsadan bilgi saklamak suretiyle yatırımcıyı mağdur ettiklerini bu durumu SPK’nun 47/A-3 maddesine aykırılık yarattığını ve davalıların manipülasyon yaptıklarını, dolayısıyla müvekkilinin uğradığı zararı tazmin etmeleri gerektiğini iddia ederek toplam 441.708.-TL zararın tazminini talep ve dava etmiştir.

Birleştirilen 2001/930 esas sayılı davanın davacısı İsmail Temel vekili davalıların ... Kağıt A.Ş hisseleri üzerindeki manipülasyon sonucu uğranılan zarar 50.300.-USD’nın tahsilini talep ve dava etmiştir.

Birleştirilen 2004/768 esas sayılı davanın davacısı Nuray Şen vekili, manipülasyon sonucu uğranılan 30.008.-TL zararın tahsilini talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekili, asıl ve birleştirilen davaya karşı verdiği cevabında, şirket satışı görüşmelerin gerçek olup, olumsuz sonuç elde edilmesinin manipülasyon olmadığı gibi, borsada satıma konu şirkete ait hisse senedi alım satımı işleminde de bulunmadıklarını, satış sürecinin İMKB ve SPK denetiminde gerekli izinler alınarak devam ettiğini ve tüm aşamalarda yatırımcıların bilgilendirildiğini, davacıların 2000 Kasım ve 2001 Şubat krizleri nedeniyle düşen hisse senedi fiyatları sonucu meydana gelen zararlarını kendilerinden talep edemeyeceğini beyan ederek davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, davalı şirketlerin hisse senedi satışı görüşmelerinde İMKB ve SPK denetiminde hareket ettikleri ve yatırımcıyı bilgilendirdikleri, 14.11.2000 tarihli satış anlaşması bildirimindeki eksik hususun manipülasyon niteliğinde sayılamayacağı ve davacıların hisse senetlerini bu tarihten çok önce satın aldıklarını ve alım satım işlemine başladıkları, kısmen de kazanç elde ettikleri, 28.06.2004 tarihli raporu, uygunluk görüşü ve 04.03.2005 , 12.07.2006, 12.05.2008 tarihli bilirkişi kurulu raporlarına göre de davalıların hisse senetleri üzerinde manipülasyon yapmadıklarının belirlendiği ve davalılar aleyhine ceza soruşturmasında bulunulmadığı gerekçeleriyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm taraf vekillerince temyiz edilmiştir.