Yargıtay 23. Hukuk Dairesi E.2014/416 K.2014/2703

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün davacılar vekilince duruşmalı olarak temyiz edilmesi üzerine ilgililere çağrı kağıdı gönderilmişti. Belli günde davacılar vekili Av. Ö. O.. ile davalı vekili Av. G. M..in gelmiş olmalarıyla duruşmaya başlanarak hazır bulunan avukatların sözlü açıklamaları dinlenildikten ve temyiz dilekçesinin süresinde olduğu anlaşıldıktan sonra dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

- KARAR -

Davacılar vekili, davacıların ortağı oldukları davalı kooperatifin 12.04.2009 tarihli genel kurulunda kooperatife ait imarsız arsaların 31.250.000 USD bedelle satılması konusunda yönetim kuruluna yetki verildiğini, genel kurul kararından sonra taşınmazların imar durumundaki değişiklik nedeniyle daha değerli hale gelmelerine rağmen ihale yapılmaksızın 32.000.000 USD bedelle satıldığını, 06.06.2010 tarihli genel kurulda ise, elde edilen miktarın ortaklara avans olarak dağıtılmasına karar verildiğini, genel kurulun yasa ve anasözleşmeye aykırı şekilde toplanarak kararlar aldığını, H.. C.. vekilinin vekaletine rağmen genel kurula katılmasına izin verilmediğini ileri sürerek, 06.06.2010 tarihli genel kurulda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, 12.04.2009 tarihli genel kurulda verilen yetkiye uygun olarak taşınmazların 29.12.2009 tarihinde satıldığını, satış bedelinin ortaklara dağıtılmasına 11.04.2010 tarihli genel kurulda karar verildiğini, iptali istenen genel kurulda satış ve satış bedelinin dağıtılması ile ilgili karar alınmadığını, sadece daha önce alınan kararla dağıtılmasına karar verilen satış bedelinin bir kısmının avans olarak ödenmesine karar verildiğini, anasözleşme uyarınca ortakların yakını olmayanların, ortaklıkları bulunmadığı sürece ortakları genel kurulda temsil edemeyeceklerini savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; davacılardan H.. C..'in genel kurul toplantısına katılarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına yazmadığı, diğer davacının tüm maddelerin iptalini istemesine rağmen sadece genel kurulun 4. maddesine ilişkin muhalefet şerhini toplantı tutanağına yazdırdığı, bu madde ile alınan kararın yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olmadığının kesinleşen Ankara 15. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2011/192 Esas, 2011/67 Karar sayılı ilamıyla belirlendiği ve anılan ilamın bu dava açısından güçlü bir delil olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.

Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacılar vekilinin temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.