Yargıtay 23. Hukuk Dairesi E.2016/6920 K.2019/4774

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik verilen hükmün süresi içinde davalı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

- KARAR -

Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirkette pay sahibi olduklarını, 20.05.2014 tarihinde yapılan olağan genel kurulda, 2013 yılı kar payının dağıtılmamasına ilişkin 7 no.lu, bilanço ve gelir-gider tablolarının onaylanmasına ilişkin 3 no.lu ve yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin 4 no.lu kararların kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek genel kurul kararlarının iptali ile 2013 yılı gerçek karın tespiti ile kar payının müvekkillerine payları oranında dağıtılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, 2013 yılı bilanço ve gelir-gider tablolarının davacılara tebliğ ve teslim edilmediği, davacı paydaşların TTK’nın 437. maddesi gereğince bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edildiği, bilanço ve gelir tablolarının onaylanmasına ilişkin karar ile TTK’nın 424. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın da iptalinin gerektiği, kar payının dağıtılmaması kararında geçerli ve hukuki bir sebebin bulunmadığı, 2013 yılı bilançosuna göre şirketin 2013 yılı net karının 44.082,50 TL olduğu,

davacıların 1.206,75’er TL tutarında ayrı ayrı kar paylarının bulunduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile, davalı şirketin genel kurulunda alınan 3, 4 ve 7 no.lu kararların iptaline, 1.206,75'er TL'den 2.413,50 TL kar payının davalıdan alınıp davacılara ödenmesine karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

1-Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.

2- 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 408/2-d fıkrasında finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kara katılması dahil kullanılmasına dair kararların alınmasının genel kurulun devredilemez yetkilerinden olduğu düzenlenmiştir. Anonim şirket genel kurulunun, şirket kar payının belirlenip dağıtımı konusunda tek yetkili organ olması ve bu doğrultuda genel kurulda alınmış bir karar bulunmamasına rağmen, mahkemece yazılı şekilde her bir davacı için tespit edilen kar payının davalıdan tahsiline karar verilmesi doğru olmamıştır.