Yargıtay 3. Hukuk Dairesi E.2023/4852 K.2025/529

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından duruşma istemli temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, 28.01.2025 tarihinde duruşma yapılmasına ve duruşma gününün taraflara davetiye ile bildirilmesine karar verilmiştir. Belli edilen günde taraflardan gelen olmadığı anlaşılmakla işin incelenerek karara bağlanması için uygun görülen saat 14.00'te Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlenerek dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili; davalının ... Air Taşımacılık A.Ş. hâkim hissedarı olup, hisselerini blok halinde devretmek istediğini, yaklaşık 225.000.000,00 USD bedel karşılığında satış gerçekleştiğini, müvekkilinin aracılık ettiği gruba hisseler devredildiğinden şimdilik 500.000,00 USD karşılığı 1.020.000,00 TL'nin temerrüt tarihinden itibaren en yüksek banka mevduat faizi ile birlikte ödenmesine karar verilmesini talep etmiş, 01.08.2018 tarihli ıslah dilekçesi ile davasını tümden ıslah ederek, vekaletsiz iş görme nedeniyle 500.000,00 USD alacak bakımından davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili; davacıya yetki verilmediğini, ... Air hisselerinin satışına aracılık yapması istenmediğini, davacının aracılık etmediğini, satış işlemlerini Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Finansinvest) şirketinin üslendiğini, bu şirket ile hissedarların 04.10.2010 tarihinde Mali Danışmanlık Protokolü imzaladıklarını, söz konusu şirketin ... Air A.Ş.'nin satışı için gerekli tüm mali tabloları hazırladığını, girişimleri yürüttüğünü ve bunun sonucunda da hisselerin satışını gerçekleştirdiğini beyanla davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

1. İlk Derece Mahkemesinin 2014/436 E., 2016/534 K. sayılı kararıyla; ispat edilemeyen davanın reddine karar verilmiş olup Bölge Adliye Mahkemesi kararıyla, HMK 180. maddesine göre davasını tamamen ıslah edeceğini beyan eden davacı tarafa belirtilen yasal düzenlemeler gereği ıslah dilekçesini 1 hafta içinde sunmak üzere süre verilmesi gerekirken verilmeyerek tahkikatın sonlandırılması ve ıslah talebi nazara alınmadan davanın karara bağlanması dava şartlarına aykırılık teşkil ettiğinden davacı vekilinin istinaf başvurunun kabulüyle hükmün kaldırılmasına ve davanın yeniden görülmek üzere dosyanın Mahkemesine iadesine karar verilmiştir.

2. İlk Derece Mahkemesinin ilam başlığında tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; davacının en başından beri alıcı taraf lehine ve menfaatine çalışmalar içinde yer aldığı, zira davalının hisselerini daha doğrusu Türkiyede bir havayolu şirketi almak isteyen İranlı alıcının bu niyetini öğrenip davalı taraf ile iletişime geçmeye çalışan ve bu süreçte vekilinin beyanları ile sabit olduğu üzere devamlı olarak görüştüğü kişinin davalı taraf değil de İranlı alıcı olduğu sabit olan davacının, davalının hisselerinin İranlı alıcıya satımı hususunda her iki tarafı bir araya getirme çabası içerisinde olduğu aşikarsa da; bunu hiç gerçekleştiremediği,

denetim yapan davacı tarafından görevlendirilmiş Hollandalı ekibin 24.07.2012 tarihli davacının kurmuş olduğu Gürcistan menşeili ... Şirketi ilgilisine (... - ...

Müdürü) attığı mailde "denetlemenin neden ve kim için yapıldığı hususunda üçüncü şahıslara bilgi verilmemesi hususunda" uyarıda bulunduğunun gözlemlendiği, bu hali ile de davacının davalıya karşı şeffaf bir tavır sergilemediği, davacı ile İranlı alıcı arasında geçen sms ve e-mailin dosyaya sunulmadığı, bu hali ile davacının İranlı alıcıyı davalının hisselerini alması hususunda etken rol oynadığını gösteren somut delilin dosyaya yansımadığı,

davacı iddialarını ispat edemediğinden vekaletsiz iş görme sözleşmesi hükümlerinden kaynaklı olarak aracılık faaliyeti iddiasıyla zorunlu ve faydalı masraflar ile ücret talebine ilişkin davanın reddine karar verilmiş, karar süresi içerisinde davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin ilam başlığında tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; yapılan hazırlık ve denetleme faaliyetinin alıcı konumundaki ... için yapıldığı, davacının davalı menfaatine ve zorunlu ve gerekli bir çalışma yapmadığı, hisse devir işlemleri tamamlanmadan önce satıcı Cankut Bagana’nın çalışanı pilot Ahmet Karabulak’ın tarafları bir araya getirdiği ve satışın gerçekleştirilmesine aracı olduğu hususunun tanık beyanı ile sabit olduğu,

TBK 526. maddesinde başkası hesabına iş görme unsuru vekaletsiz iş görme ilişkisi yönünden kurucu şart olup somut olayda bu unsur bulunmadığından ve davacı tarafça iddialar ispatlanamadığından davanın reddine karar verilmesinde isabetsizlik görülmemiş, davacı vekilinin istinaf sebeplerinin esastan reddine karar verilmiş olup, karar davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Sebepleri

Davacı vekili; müvekkilin gerçekleştirdiği faaliyetler neticesinde satışın sorunsuz gerçekleştirildiğini, müvekkilinin aracılık ücretini almak için davalıya başvurduğunda, ... ile yemeğe pilot Ahmet Karabulak’ın götürdüğünden sebeple pilot Ahmet Karabulak’ın aracı olduğunu iddia ederek ücretini ödemediğini, tanık beyanlarının, delillerin ve bilirkişi incelemesinin davalı tarafın haksız olduğunu açıkça ortaya koyduğunu, tanıkların hisselerin satışı için ... lehine iş gördüğünü açıkça beyan ettiklerini, Mahkemenin bilirkişi raporunu doğru olmayan gerekçelerle dikkate almadığını, buna rağmen yeni bir bilirkişi incelemesi de yaptırmadıklarını,

müvekkilinin davalı lehine iş gördüğünü, vekaletsiz iş görme hükümleri uyarınca ücrete ve yaptığı masrafları talep etmeye hak kazandığını açıkça ortaya koyduğunu ileri sürerek; kararın bozulmasına karar verilmesini talep etmiştir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Uyuşmazlık, anonim şirket hisselerinin devir işlemleri sırasında yapılan aracılık faaliyeti nedeniyle vekaletsiz iş görme hükümleri uyarınca ücret ve masraflara yönelik alacak istemine ilişkindir. Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere ve özellikle vekaletsiz iş görme hükümleri gereğince iddiasını ispat edemediğinden masraf ve ücret talep edemeyeceğinin anlaşılmasına göre davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddi ile kararın onanması gerekmiştir.

VI. KARAR