Yargıtay 3. Hukuk Dairesi E.2024/2380 K.2025/2611

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacılar vekili.

15.05.2017 tarihinde yapılan Genel Kurulda 2014-2015-2016 yılı bilanço ve gelir-gider tablolarının ayrı ayrı incelendiğini, oylanarak, kabul edildiğini ve yönetimin ibra edildiğini, keza 19.04.2018 tarihinde yapılan 2017 takvim yılı olağan seçimli Genel Kurul kararıyla yönetim ve denetim kurullarının değiştiğini ve davacı eski yönetim kurulu ve denetim kurul üyelerinin yine genel kurul kararı ile ibra edildiğini, her iki genel kurulda da yönetim kurulunun ibrasına herhangi bir itirazın olmadığı gibi bu yönde bir şerhin de bulunmadığını, ancak 11.03.2019 tarihinde toplanan Olağanüstü Genel Kurul ikinci toplantısının 3 ve 5 nolu kararla,

15.05.2017 ve 19.04.2018 tarihlerindeki Genel Kurul toplantılarında gündeme alınan, incelenen ve oybirliğiyle kabul edilen gelir ve gider tabloları, bilançolarının, çalışma raporlarının ve Genel Kurulca ibra edilen eski yönetim kurulu üyelerinin 2016 ve 2017 yılları gelir-gider harcamaları için bu sefer kişisel olarak sorumluluklarına karar verildiğini ileri sürerek; davalı Birliğin 11.03.2019 tarihli Olağanüstü Genel Kurulunun 3 ve 5 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili; 11.03.2019 tarihli Olağanüstü Genel Kurul tutanağında, davacılardan ... dışında, diğer davacıların tutanakta herhangi bir muhalefet şerhinin bulunmadığını, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun (1163 sayılı Kanun) 53. maddesi gereğince, genel kurul kararının iptalini ... dışındaki davacıların isteme hakkı olmadığını,1163 sayılı Kanun'un 98. maddesi atfıyla 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 341. maddesi ve Yönetmeliğin 34/g maddeleri doğrultusunda kusurları neticesinde birlik zararına sebep olan yönetim kurulu üyeleri hakkında alacak davası açılması yönünde genel kurur kararı alınmasının usul ve yasaya uygun olup, davacı yanın bu yöndeki davasının hukuki dayanaktan yoksun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla.

18.04.2022 tarihli raporun hükme esas alındığı, davacılar aleyhine İstanbul 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/234 E., 2021/905 Karar sayılı dosyası ile sorumluluk davası açıldığı, yapılan yargılama sonucunda sorumluluk davasının reddedildiği, davacıların eylem ve işlemleriyle Birliği zarara uğrattıklarına ilişkin dosyaya herhangi bir somut delil sunulmadığı, davacıların sorumluluğu kanıtlanamadığı halde genel kurul kararıyla direkt sorumlu tutulmaları yönünde alınan ve dava konusu yapılan kararların objektif iyiniyet kuralına aykırı olduğu,

kararlarda ... dışındaki davacıların muhalefet şerhi bulunmamakla birlikte, alınan kararların direkt kendilerini ilgilendirdiği ve sorumlulukları cihetine gidildiği dikkate alındığında tüm davacıların dava açma yetkisi bulunduğu gerekçesiyle; davanın kabulüne, davalı Birliğe ait 11.03.2019 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan 3 ve 5 nolu kararların iptaline karar verilmiş; karara karşı, süresi içinde davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; somut olayda davacıların sorumluluğuna ilişkin birlik kararının iptali hususunda uygulanacak hükümlerin davalının ticaret sicil kaydı ve kuruluş belgesine göre 1163 ve 6102 sayılı Kanunlar olduğu, bu durumda davanın 6102 sayılı Kanun'un 4 ve 5. maddeleri gereğince Ticaret Mahkemesinde görülmesinde yasaya aykırı bir durum olmadığı, kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş; karara karşı, süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Sebepleri

Davalı vekili; davaya bakmakla Asliye Hukuk Mahkemelerinin görevli olduğunu, Yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 1163 sayılı Kanun'un 98. maddesi ile 6102 sayılı Kanun'un Anonim Şirketlere uygulanacak hükümlerine atıf yapıldığını, 6102 sayılı Kanun'un 424. maddesi gereği bilançoda bazı hususların hiç veya gereği gibi belirtilmemesi veya bilançonun şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içermesi ve bu hususta bilinçli hareket edilmesi durumunda onamanın ibra etkisi doğurmayacağını, söz konusu 15.05.2017 tarihli ve 19.04.2018 tarihli Genel Kurullarda madde içeriklerinde, bilançoların okunduğundan bahsedilmiş olup,

söz konusu bilançolarda herhangi bir ayrıntı ve davaya konu fazla ödenen katkı payı tutarlarına ilişkin bir açıklama bulunmadığını, bu durumda davacıların ibrasından bahsedilemeyeceğini ileri sürerek, kararın bozulmasını istemiştir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Uyuşmazlık, davalı birliğin 11.03.2019 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan 3 ve 5 numaralı kararların iptali istemine ilişkindir.

İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 16.12.2021 tarihli ve 2020/234 E., 2021/905 K. sayılı kararının incelenmesinde; davacının dosyamız davalısı Birlik, davalıların dosyamız davacıları olduğu, talebin itirazın iptaline ilişkin olduğu, davacının 11.03.2019 tarihli Genel Kurulun 3 ve 5 nolu gündem maddeleri ile davalıların sorumlu olduğuna karar verilen toplam 99.417,00 TL asıl alacağın tahsili için takip başlattığı, yapılan yargılama sonucu; davalıların yönetim kurulu üyesi oldukları dönemde davacı ... ile ...

Ajansı arasında gerçekleştirilen projelerle ilgili olmak üzere genel kurulda alınan karar gereği yönetim kuruluna proje için %10 katkı payı ödenmesi hususunda yetki verildiği, davalılar tarafından katkı payı oranı aşılmak suretiyle ödeme yapıldığı, fazla yapılan ödemelerin ticari kayıtlara işlendiği, takip eden ilk genel kurul toplantısında davalıların ibrasına karar verildiği,

genel kurul tarafından bir sonraki proje için katkı payı oranının %20 olarak belirlendiği , projenin gerçekleştirilmesi için % 10'luk katkı payının aşılarak ödeme yapılması suretiyle davacı birliğin zarara uğratıldığının ispat edilememesi karşısında denetime elverişli bilirkişi raporları doğrultusunda davanın reddine, kötü niyetli takip yapıldığı hususu ispat edilemediğinden davalıların kötüniyet tazminatı istemlerinin reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.'' gerekçesiyle davanın reddine karar verildiği, karara karşı davacı vekilinin istinaf başvurusunda bulunduğu,

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesinin 10.01.2024 tarihli ve 2022/2114 E., 2024/81 K. sayılı kararıyla kesin olmak üzere başvurunun esastan reddine karar verildiği anlaşılmıştır.

Bu itibarla temyiz olunan kararda belirtilen gerekçenin yerinde olduğu, hükme esas alınan raporun taraf, mahkeme ve Yargıtay denetimine elverişli bulunduğu, davaya bakmakla görevli mahkemenin Ticaret Mahkemesi olduğu ve İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen davanın reddine dair kararın kesinleştiği anlaşılmakla, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun bulunan kararın onanmasına karar verilmiştir.

VI.KARAR