Yargıtay 3. Hukuk Dairesi E.2024/2946 K.2025/2234

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: 1. DAVA

Davacı vekili; müvekkili şirketin, davalının katılımcılarından olup Organize Sanayi Bölgesi (OSB) içerisinde yer alan taşınmaz üzerindeki tesisi dava dışı şirkete 5 yıllığına kira verdiğini, davalı Yönetim Kurulunca 16.12.2019 tarihinde "tesisini kiralayan katılımcıdan, kiracıdan kaynaklı oluşacak olan borçlar için müteselsil sorumluluk taahhütnamesi talep edilecektir." şeklinde prensip kararı aldığını, prensip kararının alınmasından önce müvekkilinin tesisini kiraladığını, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının 30.01.2020 tarihli görüşünde,

OSB tarafından kiracılardan güvence bedeli ve teminat alındığı durumlarda kiracıların borçlarına istinaden katılımcılardan müteselsil sorumluluk taahhütnamesi alınmaması gerektiğinin belirtildiğini, davalı Yönetim Kurulunca kiralama prensipleri ile ilgili karar alması gerekirse önce bu hususu genel kurul veya müteşebbis heyete sunarak talep etmesi gerektiğini, OSB Yönetmeliğinde belirtilen kiralama şartları içerisinde katılımcıdan ek yükümlülük istenebileceğine dair şartın bulunmadığını, Yönetim Kurulunun yeniden kural koyma hak ve yetkisinin de bulunmadığını,

kiracılardan güvence bedeli ve teminat alınmasına rağmen ikinci kez katılımcının taahhüdünün istenmesinin kendi tesisi ile ilgili serbestçe tasarruf etmelerini kısıtladığını, müteselsil sorumluluk taahhütnamesinin herhangi bir miktar ve süre sınırlaması içermediğini, katılımcı ile kiracının birbirine müteselsil sorumluluk esasını üçüncü kişilere karşı kabul etmelerini istemesinin hayatın doğal akışına aykırı olduğunu ileri sürerek;

davalı Yönetim Kurulunun 16.12.2019 tarihli kararının "tesisini kiralayan katılımcıdan, kiracıdan kaynaklı oluşacak olan borçlar için müteselsil sorumluluk taahhütnamesi talep edilecektir" şeklinde şartına ilişkin kısmın hukuka, kanuna ve yönetmeliğe aykırı olduğundan iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili; kararın öğrenilmesinden itibaren 1 aylık dava açma süresinin geçtiğini, OSB Uygulama Yönetmeliğinin 23/ş bendi ile 63. maddesine göre yönetim kuruluna kiralama esaslarına ilişkin belirleme yetkisi verildiğini, davaya konu Yönetim Kurulu Kararının yasa ile katılımcılara yüklenen bir yükümlülüğün faaliyetlerin devamını sağlamak, uyuşmazlık halinde hızlı çözüme ulaşmak ve katılımcıları korumak için alındığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; davalı Yönetim Kurulunun, müteşebbis heyet ve genel kurulun yetkisinde olan OSB Uygulama Yönetmeliğinin 23/ş bendinde yer alan uygulamaya yönelik olarak karar almasının mümkün olmadığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 391/1-d maddesinde belirtilen müteşebbis heyetinin ve devredilemez yetkisine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararların batıl olduğu gerekçesiyle;

davanın kabulüne, davalının 16.12.2019 tarihli ve 540/7 sayılı Yönetim Kurulu kararının (Tesisi kiralayan katılımcıdan kiracıdan kaynaklı oluşacak olan borçlar için müteselsil sorumluluk taahhütnamesi talep edilecektir şeklinde olan kısmının) 6102 sayılı Kanun'un 391. maddesi uyarınca batıl yönetim kurulu kararı niteliğinde olduğunun tespitine karar verilmiş; karara karşı, süresi içinde davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla, istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş; karara karşı, süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Sebepleri

Davalı vekili; bir aylık dava açma süresi içerisinde davanın açılmadığını, 17.02.2020 tarihinde müteşebbis heyetce kiralama prensipleri konusunda aynı yönde karar alındığını, böylece sürecin tamamlandığını, davacının talebinin taşınmazını kiraya verirken kiracının kullanım yapacağı abonelik sözleşmelerine teminat vermemek olduğunu, davacı şirket yetkilisi ve davacının avukatı OSB yönetim kurulu görevini ifa ederken kiraya verilen taşınmazların maliklerinden teminat alınması gerektiği hususunda yönetim kurulu kararı aldığını, verilen karar ile kötü niyetin korunduğunu,

OSB Uygulama Yönetmeliği'nin 23/ş bendi ile Yönetim Kuruluna kiralama esaslarına ilişkin belirleme yetkisi verildiğini, OSB Uygulama Yönetmeliğinin 63. maddesinde OSB Yönetim Kuruluna bu esasları belirleme yetkisi verildiğini, kanun lafzında katılımcı ve kiracının birlikte sorumlu olacağının kabul edildiğini, alınan yönetim kurulu kararının katılımcılara yüklenen bir yükümlülüğün devamlılığını sağlamak, uyuşmazlık halinde hızlı çözüme ulaşmak ve katılımcıları korumak olduğunu, Bakanlık yazısının görüş belirtme ve tavsiye niteliğinde olduğunu, alınan müteşebbis heyet kararı ve yönetim kurulu kararlarının hukuka uygun olduğunu savunarak,

davanın reddini istemiştir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Uyuşmazlık, OSB Yönetim Kurulu Kararında, tesisi kiralayan katılımcıdan müteselsil sorumluluk taahhütnamesi istenilmesine ilişkin kısmın iptali istemine ilişkindir.

Temyizen incelenen kararda belirtilen gerekçeye, özellikle OSB Uygulama Yönetmeliği'nin 23/ş bendindeki hususların müteşebbis heyetin ve genel kurulun görev ve yetkileri arasında sayılmasına, aynı Yönetmeliğin 23/2 maddesinde (ş) bendindeki görev ve sorumlulukların yönetim kuruluna devredemeyeceğinin belirtilmesine, Yönetim Kurulunana müteşebbis heyetin kararları çerçevesinde OSB'nin sevk ve idaresini yürütmekle görevli bulunmasına, 4562 sayılı Organize Sanayi Bölgesi Kanunu ile bu kanun gereğince çıkarılan OSB Uygulama Yönetmeliği'nde yönetim kurulu kararının iptaline ilişkin düzenlemenin bulunmamasına göre, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın onanmasına karar verilmiştir.

VI. KARAR