Yargıtay 3. Hukuk Dairesi E.2024/4123 K.2025/5023

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, davalı vekili tarafından duruşma talepli temyiz edilmekle; 21.10.2025 tarihinde duruşma yapılmasına ve duruşma gününün taraflara davetiye ile bildirilmesine karar verilmiştir. Belli edilen günde gelen davacılar vekili Avukat ..'ın sözlü açıklaması dinlenildikten sonra işin incelenerek karara bağlanması için uygun görülen saat 14.00'te Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlenerek dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacılar vekili; tek ortağı davalı olan dava dışı .. .. Tic. San. Ltd. Şti.nde müvekkillerinin adi ortaklıkları bulunduğunu, şirketin kurulmasında gereken sermayenin müvekkillerince karşılandığını, davalının bu şirketin işlerini takip etmesi için müvekkili .. 'a verdiği vekaletnamelerin adi ortaklığın delili olduğunu, taraflar arasındaki mevcut para transferlerinin de bu durumu ispatladığını, daha sonra davalının ...Tic. San. Ltd.

Şti’ndeki hissesinin önce %67’sini, sonrasında ise kalan %33 hissesini toplam 2.585.000,00 TL bedel karşılığında 3. kişiye sattığını, ancak bu satışlardan doğan pay alacağına karşılık müvekkillerine sadece 125.000,00 TL ödeme yapıldığını, bakiye paylarının ise ödemediğini ileri sürerek; dava dışı ...Tic. San. Ltd.

Şti.nde adi ortaklıkları bulunduğunun tespiti ile ortaklığın fesih ve tasfiyesine, tasfiyeden müvekkilinin hissesine düşen alacağın ticari faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili; taraflar arasında adi ortaklık bulunmadığını, davacı ...'un nitelikli dolandırıcılık ve evrakta sahtecilik suçlarında hüküm giydiğini, ödenen 125.000,00 TL bedelin pay alacağı olarak gönderilmediğini, pay devir bedellerinin ise Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığı üzere belirtilen meblağlarda olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; davacı ... adına düzenlenen vekaletnamelerin, ...Tic. San. Ltd. Şti adına tapu kadastro işlemleri, .., ...Müdürlüğü ve .. izinleri, ..

Kurulu yazışmaları, kazılar, harita mühendislik işleri, plan proje işleri vb. işlerin takibi amacıyla verildiği ve davacı ... tarafından şirket adına kiralamalar yapılarak, resmi dairelerdeki işlemlerin şirket adına yürütüldüğü, dosya kapsamında mevcut para transferleri, ... yazışmaları ve dinlenen tanık anlatımları ile tarafların ortaklık iradesi içinde oldukları, buna göre ortaklığın feshi ve tasfiyesi talebine yönelik yapılan incelemede; dava dışı şirket hisselerinin toplamda 2.585.000,00 TL bedelle dava dışı şirkete satıldığı,

bilirkişi heyeti tarafından tesbit edildiği üzere ortaklığın herhangi bir borcunun veya ortaklık için yapılan giderlerin bulunmadığı, şirketin tek pay sahibi davalı ...'ın 50.000,00 TL'lik sermayeyi iade ile kalan bedelin taraflar arasında paylaştırılması ile davacıların ortaklığın tasfiyesinden kaynaklı alacağının 1.267.500,00 TL olduğu, yapılan ödemenin de mahsubu ile davacılar alacağının 1.142.500,00 TL olduğu gerekçesiyle; davanın kabulüne, 1.142,500,00 TL'nin dava tarihinden tarihinden geçerli işleyecek avans faizi ile davalıdan tahsiline karar verilmiş; karara karşı, süresi içinde davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; İlk Derece Mahkemesinin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle, istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş; karar, davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Sebepleri

Davalı vekili; taraflar arasında herhangi bir adi ortaklık bulunmadığını, hükme esas alınan bilirkişi raporunun usul ve yasaya aykırı olduğunu, ortaklığın varlığının kabulü halinde dahi davacıların 2 kişi olduğu ve paylaşımın ne şekilde yapılması gerektiği hususlarının değerlendirilmediğini, taraflar arasında görülen Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/945 E. sayılı dosyasında davacı beyanlarının dikkate alınması gerektiğini, davacının kötü niyetli olup, aleyhine açılan ceza davalarında verilen mahkumiyet hükmünü etkilemeye çalıştığını, taraflar arasındaki ortaklık ilişkisinin sadece davacı şirkete yönelik olduğunu,

yine haklı sebeplerle işbu ortaklığın da sona erdiğini, mevcut para transferlerinin ortaklık sıfatına istinaden verildiğine yönelik hiçbir yazılı delil bulunmadığını, verilen çeklerin müvekkili tarafından ödendiğini, ödenen nakit paraların ise araç satışlarından kalan tutarlar olduğunu, yine ödenen 125.000,00 TL bedelin de adi ortaklık payı olarak değerlendirilmesinin hatalı olduğunu, bu tutarın müvekkili tarafından alınan 34... plakalı araç bedeline ilişkin yapıldığını, vekaletnamelerin belli işlerle sınırlı olmak üzere iş takibi amacıyla verildiğinin açık olduğunu, adi ortaklığın varlığını ispata yeterli kabul edilemeyeceğini,

yine devir işlemlerindeki rakamların da yanlış lanse edildiğini, mevcut resmi kayıtlara göre hüküm kurulmamış olmasının da hatalı olduğunu ileri sürerek; kararın bozulmasını istemiştir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Uyuşmazlık, adi ortaklık sözleşmesinin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir.

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 199. maddesinde yer alan düzenleme gereğince ... mesajlarının belge olarak kabul edildiği, aynı Kanunun 202. maddesine göre de, senetle ispat zorunluluğu bulunan hâllerde delil başlangıcı bulunursa tanık dinlenebileceği, buna göre taraflar arasındaki ... yazışmaları yazılı delil başlangıcı kabul edilerek, konuya ilişkin olarak tanık dinlendiği, ... yazışmaları, tanık anlatımları, taraflar arasında gerçekleşen para transferlerini gösteren banka dekontları ve ekli vekaletnameler kapsamında ortaklık ilişkisinin ispatlandığının kabulünde bir isabetsizlik bulunmadığı,

sona eren ortaklık ilişkisi nedeniyle tasfiyenin İlk Derece Mahkemesince usulünce yapılmış olduğu anlaşılmakla, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile hükmün onanmasına karar verilmiştir.

VI. KARAR