Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E.2025/3008 K.2026/66

Bölge Adliye Mahkemesi kararı asıl ve birleşen davalarda davacı ... Tarım Ürünleri İnşaat. Taah. Nak. İth. İhr. San. ve Tic. Ltd. Şti. vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

1. Davacı ... Tarım vekili asıl dava dilekçesinde; davacı şirket ile ...

Makine Şirketi arasında kooperatif hisse devri sözleşmesi yapıldığını, söz konusu akitler gereği dava dışı şirketin davalı kooperatifteki 2 98... no.lu üyeliklere bağlı tüm hak ve hisselerini toplamda 250.000,00 TL bedelle devir aldığını, söz konusu devir işleminden sonra davalı kooperatif yönetim kuruluna yazılı olarak başvurulduğunu ve tescil işlemlerinin yapılmasını talep ettiklerini, ancak davalı kooperatifin tescil işlemlerini kötü niyetli ve kanuna aykırı olarak yapmadığını, aksine davacının tescil talebini reddine ilişkin 30.09.2019 tarih ve 67 no.lu yönetim kurulu kararı aldığını, davacının,

davalı kooperatife üyelik şartlarını taşımakta ve kooperatif ana sözleşmesinin üyelik kabul şartlarının tamamını haiz olduğunu, bu nedenlerle yönetim kurul kararlarının iptalini, ortaklık devir akdinin davalı kooperatif siciline, ortaklık kayıt ve defterine tesciline ve davacının kooperatif üyesi olduğunun tespit ve tesciline karar verilmesini talep etmiştir.

2. Davacı ... Tarım vekili Mahkemenin birleşen 2020/107 Esas sayılı dava dilekçesinde; 15.02.2020 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 10. maddesinde kooperatifte tüzel kişi ortaklığı bulunan 157 no.lu ve (298 no.lu 2. üyelik) ortak ... Makine Şirketinin çalışma yönetmeliğine aykırı davranışları nedeniyle ortaklıktan çıkarılmasının görüşüldüğünü, şirketin genel kurulca oy birliğiyle kabul edilerek ortaklıktan çıkartıldığını, söz konusu ortaklıktan çıkarılma kararı hukuka aykırı ve mesnetsiz olup iptal edilmesi gerektiğini belirterek, genel kurul kararının iptalini talep etmiştir.

3. Davacı ... Makine vekili Mahkemenin birleşen 2020/109 Esas sayılı dava dilekçesinde; davalı kooperatife 15.02.2020 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında gündemin 10. maddesinde kooperatifte tüzel kişi ortaklığı bulunan 157 no.lu ve (298 no.lu 2. üyelik) ortak ...

Makine Şirketinin çalışma yönetmeliğine aykırı davranışları nedeniyle ortaklıktan çıkarılması kararının görüşülerek, şirketin genel kurulca oy birliğiyle kabul edilerek ortaklıktan çıkartıldığını, genel kurul kararından ...

6. Noterliği 26.02.2020 tarih ve 1746 yevmiye numaralı ihtarı ile davacı şirketin haberdar olduğunu, öncesinde genel kurula çağrı konusunda herhangi bir bildirim yapılmadığını, söz konusu ortaklıktan çıkarılma kararı hukuka aykırı, mesnetsiz olup iptal edilmesi gerektiğini belirterek, genel kurul kararının iptalini talep etmiştir.

II. CEVAP

1. Davalı kooperatif vekili asıl dava cevap dilekçesinde; davacı ... Tarım Şirketinin 24.09.2019 tarihli dilekçesi ile kooperatife kayıt ve tescil yapılması isteğini bildirdiğini, ancak davacı şirket talepte bulunduğunda davalı kooperatifçe genel kurulda alınacak karar uyarınca ortaklıktan çıkarma işleminin yapılacağının ilgili tarafa tebliğ edildiği, davacının hisseleri devraldığı şirket olan dava dışı ... Makinenin kendisine ait olan hisseleri devretmesinin hukuken mümkün olmadığı zaman diliminde davacıya hisse devrini gerçekleştirdiği, bu nedenle yapılan hisse devri işleminin geçersizliği gerekçesiyle davacının kabul ve tescil talebinin reddedildiği belirtilerek, davanın reddini istemiştir.

2. Davalı kooperatif vekili Mahkemenin birleşen 2020/107 Esas sayılı dosya cevap dilekçesinde; davalı kooperatif yönetim kurulunca 19.08.2019 tarih ve 57 sayılı karar ile Kooperatif Çalışma Yönetmeliğinin Ceza Uygulamaları 2. maddesinin b, c fıkraları gereğince, kooperatif çevresindeki kooperatif harici toplu işlere giderken yönetim kuruluna bilgi verilmediği ve kooperatifin yaptığı toplu işlere teklif vermek sureti ile iş aldığının tespit edilmesi nedeni ile ...

4. Noterliği'nin 29.08.2019 tarih ve ... yevmiye no.lu ihtarnamesi ile dava dışı ... Makine şirketinin üyelik ve ortaklıktan çıkarılması hususunun genel kurulda onaya sunulması kararının dava dışı ...

Makine Şirketine bildiriminden sonra hisse devrinin davacıya yapıldığını, bu durumun davacının bilgisi dahili olduğunu, hisse devri iyiniyetli olmayıp muvazaalı olduğunu, gerçek olmadığını, genel kurul kararının iptaline yönelik iş bu davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

3. Davalı kooperatif vekili Mahkemenin birleşen 2020/109 Esas sayılı dosya cevap dilekçesinde; genel kurul kararının iptaline yönelik iş bu davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkemenin 2020/52 Esas sayılı dava dosyasında davacının davasının kabulüne, davalı S.S. 1 no.lu ... Lojistik Motorlu Taşıyıcılar Kooperatifi yönetim kurulunun 30.09.2019 tarihli davacının, davalı kooperatife üyelik başvurusunun reddine dair yönetim kurulu kararının iptaline, davacı ... Tarım Ürünleri İnşaat Taahhüt Nakliye İthalat İhracaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin davalı S.S. 1 no.lu ...

Lojistik Motorlu Taşıyıcılar Kooperatifi'ne üyeliklerinin tesciline, birleşen 2020/107 Esas sayılı dava dosyası ile birleşen 2020/109 Esas sayılı dava dosyasında; davacının davasının kabulüne, davalı S.S. 1 no.lu ... Lojistik Motorlu Taşıyıcılar Kooperatifi Genel Kurulu'nun 15.02.2020 tarihli 10 no.lu bendinde kararlaştırılan ... Mak. Hırd. Yapı Market Mad. Ltd. Şti.'nin davalı kooperatifin ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin genel kurulu kararının ... Mak. Hırd.

Yapı Market Mad. Ltd. Şti.'nin yönünden iptaline karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde asıl ve birleşen davalar davalı kooperatif vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulması üzerine Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile asıl dava dosyası kararına yönelik davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca esastan reddine, birleşen 2020/109 Esas sayılı dava dosyası kararına yönelik davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca esastan reddine, birleşen 2020/107 Esas sayılı dava dosyası kararına yönelik davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile,

6100 sayılı HMK'nın 353/1.b.2 bendi uyarınca iş bu kararın kaldırılmasına ve yeniden hüküm tesisine, birleşen ... 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2020/107 E., 2020/212 K. sayılı davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Sebepleri

1. Davacı ... Tarım vekili birleşen 2020/107 Esas sayılı dosyaya ilişkin temyiz dilekçesinde: genel kuruldan önce hissesini satın almış olduğu şirketin ortaklıktan çıkarılmasına dair verilen kararın kendilerinin kooperatif üyeliğini doğrudan etkileyecek bir durum olduğunu, kurul kararı ile kooperatif üyeliğinden çıkarılmasına karar verilen ... Makine Şirketinin söz konusu genel kurul kararının iptaline karşı dava açmadığı ihtimalinde müvekkili şirketin kazanmış olduğu bir hakkının zarar görmesinin muhtemel olduğunu, bu nedenle müvekkili şirketin dava açmada hem hukuki menfaati hem de taraf sıfatının bulunduğunu beyan etmektedir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Uyuşmazlık, asıl davada ... Tarım Ürünleri İnşaat Taahhüt Nakliye İthalat İhracaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin davalı kooperatifin üyesi olduğunun tespiti, kooperatifin 30.09.2019 tarihli 67 karar sayılı yönetim kurulu kararının iptali ve birleşen davalarda 15.02.2020 tarihli 10 no.lu kooperatif genel kurul kararının iptali istemlerine ilişkindir.

Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 371. maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup, davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR