Yargıtay 8. Hukuk Dairesi E.2024/1180 K.2025/1562

Taraflar arasında İstanbul 10. Asliye Hukuk Mahkemesinde görülen genel kurul ve alınan kararlarının iptali davası sonucunda verilen hükme karşı davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesince istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararının duruşma yapılması suretiyle Yargıtay'ca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenilmiştir. Dosya incelenerek işin duruşmaya tabi olduğu anlaşılmış ve duruşma için 25.02.2025 Salı günü tayin edilerek taraflara çağrı kağıdı gönderilmiştir. Duruşma günü temyiz eden davacı ... vekili Avukat ... ve karşı taraftan davalı ... vekili Avukat ... geldiler. Duruşmaya başlanarak temyiz isteğinin süresi içinde olduğu anlaşıldıktan ve hazır bulunanların sözlü açıklaması dinlendikten sonra duruşmaya son verilerek; işin esası incelenerek karara bağlanması için uygun görülen 26.02.2025 tarihinde Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlenerek dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

Dava dilekçesinde, davacılar ..., ...'ın, ... senedi 7 nci maddeye göre davalı ... seçilmiş genel kurul temsilcileri oldukları, 21.02.2013 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında yönetim ve denetim kuruluna yapılan seçimlerin iptali için dava açıldığı, ... senedine göre iştiraklerde çalışanların isteğe bağlı üye oldukları, senedin 5 ve 7 nci maddelerine göre isteğe bağlı üyelerin temsilci seçme haklarının olmadığı, olsa dahi beş yıl şartına uymadıkları, ancak ferdi olarak genel kurula katılabilecekleri, 30.05.2017 tarihinde yapılan genel kurulun ... senedine ve Kanuna aykırı olduğu ileri sürülerek genel kurul toplantısı ile iş bu genel kurulda alınan kararların iptali istenmiştir.

Cevap dilekçesinde, dava dilekçesinde ileri sürülen iddialar kabul edilmeyerek haksız davanın reddi savunulmuştur.

İlk Derece Mahkemesince; davalı ...A.Ş. Personeli Munzam Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Sandığı Vakfının düzenleme şeklinde ... senedi tadilinin tesciline dair verilen karar uyarınca ...

3 üncü maddesindeki değişiklikle "Bu ... senedinde geçen Çalışan Üye deyimi, Banka, ..., Sandık ve iştiraklerin de anasözleşme, yönetmelik ve hizmet akdi hükümleri ile çalışanları" tanımlandığı ve genel kurula katılarak oy kullanmalarının kabul edildiği, değişikliğin genel kuruldan önce yapıldığı, 30.05.2017 tarihli olağan genel kurulda 5 ve 7 nci maddeye ve kanuna aykırı bir durumun olmadığı, genel kurulun ... senedine uygun olarak yapılan çağrılarla ve gündem belirlenerek toplandığı, gündeme uygun olarak yapılan görüşmelerde davacıların gündemle ilgili verdikleri önergelerin gündeme eklenerek görüşüldüğü,

ayrı ayrı oylandığı yapılan oylamada yönetim kurulu ve denetçiler kurulunun ibra edildiği, genel kurulun iptalini gerektirecek kanuni bir sebep bulunmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.

Davacılar vekilinin istinaf başvurusu üzerine Bölge Adliye Mahkemesince; dosya kapsamı ve alınan bilirkişi raporundan; hazirun cetvelinin çalışan, emekli ve tabi temsilciler tarafından imzalandığı ve 69 çalışan temsilci (4.058 kişi) 35 emekli temsilci (2.089 kişi) ve 16 tabi temsilci olmak üzere 120 temsilcinin (6.163) katıldığı ve toplantı yeter sayısının bulunduğu, divanın usulüne uygun seçilip teşekkül ettiği, ...

2016 yılı bilanço gelir-gider tablosu, denetçiler kurulu raporu ve faaliyet raporunun 23 temsilcinin olumsuz (1.384) oyuna karşılık, 97 temsilcinin (4.779) olumlu oyuyla, oy çokluğu ile kabul ve ibra edildiği,

4 üncü madde gereğince 2 ayrı önergenin ayrı ayrı oylamaya sunulduğu ve 23 temsilcinin olumsuz (1.384) oyuna karşılık 94 temsilcinin (4.776) olumlu oyu ile yönetim kurulunun ibra edildiği ve denetçiler kurulunun 23 temsilcinin olumsuz (1.384) oyuna karşılık 94 temsilcinin (4.776) olumlu oyu ile denetçiler kurulunun da ibra edildiği ve gündemin diğer maddeleri gereği yönetim kurulu ve denetçiler kurulu ücretlerinde herhangi bir artış yapılmayarak mevcut ücretlerin aynen uygulanmasına 23 temsilcinin olumsuz (1.384) oyuna karşılık 94 temsilcinin (...) olumlu oyu ile karar verildiği,

bu durumda iptali istenen genel kurulda alınan kararların genel kurul tarihindeki ... senedine ve mevzuata uygun olduğu gerekçesi ile davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

Davacılar vekili Bölge Adliye Mahkemesi kararına karşı verdiği temyiz dilekçesinde; dava ve istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebepleri tekrar ederek Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasını istemiştir.

Dava, davalı ... 30.05.2017 tarihinde yapılan genel kurulunun ... senedine ve Kanuna aykırı olduğu ileri sürülerek genel kurul toplantısı ile iş bu genel kurulda alınan kararların iptali istemine ilişkindir.

Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun'un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı halinde mümkündür.

Tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile İlk Derece Mahkemesi ve Bölge Adliye Mahkemesi kararlarındaki gerekçelere, 6100 sayılı Kanun’un 369/1 inci maddesi de gözetilerek yapılan incelemede aynı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden biri de bulunmadığına göre temyizen incelenen karar usul ve kanuna uygun olduğu,

ayrıca vakfı, genel kurula çağıran ... yönetim kurulu ile ... denetim kuruluna seçilenlerin seçilmelerine dair daha önce yapılan genel kurul toplantısına seçime dair kararların iptali için dava açılması, bu seçimlerin iptali yönünde karar verilmiş olması, yöneticilerin Mahkeme kararı ile görevden alınarak yerlerine yenilerinin seçilmesi veya tedbir olarak kayyım atanması kararı olmadığı müddetçe, iş ve işlemlerine devam etmelerinde kanunen bir engel olmadığı gibi aksinin kabulü tüzel kişiliğin yönetiminde sürekliliğe zarar vereceği gibi geriye dönük olarak Kanun ve ... senedine uygun olan iş ve işlemlerin iptali;

ne üyelerin menfaatine ne de Kanun'un amir hükümlerine uygun düşecektir. Şu hususa da dikkat çekmek gerekir ki; ...

Kanunu'nun 10 uncu madde gereği ... yöneticilerinin, ... amacına ve yürürlükteki mevzuata uymak zorunda oldukları, bu zorunluluğa uymayan ... yöneticilerinin, bu maddedeki usul kapsamında Mahkeme kararı ile görevden alınmalarının her zaman mümkün olduğu gibi kusurlu fiilleri nedeniyle vakfa verdikleri zararlardan sorumlu olduklarına dair de aksi bir düzenleme söz konusu değildir.

Dolayısı ile iptali istenilen genel kurulu toplantıya çağıran, iş ve işlemleri genel kurulda görüşülen yönetim kurulu ile denetim kurulu üyelerinin daha önce yapılan genel kurul toplantısında seçilmelerine dair alınan kararlara karşı dava açılmış olması, açılan dava sonucu seçime dair kararın iptal edilmiş olması, ihtiyati tedbir kararı verilmiş olmadıkça daha sonra yapılan genel kurul ve genel kurulda alınan kararların iptalini gerektirmeyeceği değerlendirilerek davacılar vekilinin temyiz dilekçesinde ileri sürdüğü nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.