Yargıtay 8. Hukuk Dairesi E.2024/4698 K.2025/5155

Taraflar arasındaki vakıf temsilciler kurulu toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti, olmadığı takdirde toplantıda alınan tüm kararların iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda verilen karar hakkında yapılan temyiz incelemesi sonunda Dairece, mahkeme kararının bozulmasına karar verilmiştir.

İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak yeniden yapılan yargılama sonucunda; davanın reddine karar verilmiştir.

İlk Derece Mahkemesi kararı, kararının duruşma yapılması suretiyle Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenilmesi üzerine; dosya incelenerek işin duruşmaya tabi olduğu anlaşılmış ve duruşma için 17.06.2025 Salı günü tayin edilerek taraflara çağrı kağıdı gönderilmişti. Duruşma günü temyiz eden davacılar vekili Avukat ... ve karşı taraftan davalı vekili Avukat ... geldiler. Duruşmaya başlanarak temyiz isteğinin süresi içinde olduğu anlaşıldıktan ve hazır bulunanların sözlü açıklaması dinlendikten sonra duruşmaya son verilerek; işin esası incelenerek karara bağlanması için uygun görülen 02.07.2025 tarihinde Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlenerek dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

Dava dilekçesinde, davalı vakfın 09.04.2013 tarihli 4. Olağanüstü Temsilciler Kurulu toplantısının ve alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti, olmadığı takdirde toplantıda alınan tüm kararların iptali istenmiştir.

İlk Derece Mahkemesince ilk kararı ile İstanbul 6. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2013/6 Esas, 2013/560 Karar sayılı dosyasında 07.12.2012 tarihli toplantıda, genel kurulun aldığı kararların geçerli olduğu ve bu toplantıda seçilen yönetim kurulu üyelerinin, vakıf yönetim kurulu üyeleri olarak kabul edilmeleri kabulüne dayalı olarak birleşen davayı açtıkları, denetçilerin yaptığı toplantı usulüne uygun olarak kabul edilmediğinden, bu toplantıda alınan kararların yoklukla malul olduğu, bu meyanda vakfa yeni üye kabulü kararının da geçerli olmadığı, çünkü vakfı temsile yetkili organca yapılan geçerli bir toplantı olmadığı,

bu nedenle de vakfın 31.01.2013 tarihinde yaptığı olağan temsilciler kurulu toplantısının geçerli bir toplantı olduğu ve bu toplantıda alınan kararların iptalinin talep edilmeyeceği gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş; hükmün davacılar vekilince temyiz edilmesi üzerine Dairemizin 24.05.2018 tarihli ve 2016/254 Esas, 2018/13185 Karar sayılı ilamı ile; "davacılar İstanbul 6. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2013/6 Esas, 2013/560 Karar sayılı dosyasına konu olmayan 04.09.2013 tarihli toplantı ve alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti, olmadığı takdirde toplantı ve alınan kararların iptalini istediklerine göre;

bu toplantının, ileri sürülen iddialar, davalı savunmaları ve toplanan ve toplanacak deliller kapsamında değerlendirilip davacıların talepleri hakkında olumlu olumsuz bir karar verilmesi gerekirken, davaya konu olmayan 31.01.2013 tarihli toplantı değerlendirilerek kesinleşen İstanbul 6. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2013/6 Esas, 2013/560 Karar sayılı dosyasına atıf yapılarak toplantı ve alınan karaların geçerli olduğu gerekçesi" ile davanın reddine karar verilmesi doğru görülmeyerek Mahkeme kararının bozulmasına karar verilmiştir.

İlk Derece Mahkemesince "bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda; davalı vakfın temsilciler kurulunun yakın aralıklarla üç ayrı toplantı yaptığı, bunlardan ilki eldeki davanın davacılarından ...'ın denetçi sıfatı ile çağrısı üzerine yapılan 07.12.2012 tarihli toplantı, ikincisi ise vakıf yönetim kurulu çağrısı üzerine toplanan 31.01.2013 tarihli toplantı ile son olarak da 31.01.2013 tarihli genel kurulda seçilen yönetim kurulunun çağrısı üzerine yapılan 09.04.2013 tarihli toplantıla olduğu,

ilk iki toplantı asıl, karşı ve birleşen davalar şeklinde İstanbul 6. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2013/6 Esas, 2013/560 Karar sayılı dosyası üzerinden iptal talebi ile dava konusu olmuş, yapılan yargılama sonucu 07.12.2012 tarihli toplantı ile alınan kararların iptaline, 31.01.2013 tarihli toplantının iptaline ilişkin davanın ise reddine dair verilen karar Yargıtay denetiminden geçerek 02.06.2015 tarihinde kesinleştiği anlaşılmış olup mahkememizde de 09.04.2013 tarihli temsilciler kurulu toplantısındaki kararlara ilişkin olup İstanbul 10 Asliye Hukuk Mahkemesinin 2013/258 Esas sayılı dosyasında da vakıfla ilgili olarak ....

Noterliğinin 29.04.2013 tarihli ... yevmiye numaralı düzenleme şeklinde vakıf senedi tadil metninin tesciline karar verildiği ve kararın kesinleştiği ve davaya konu olan olağanüstü temsilciler meclisi toplantısının son raporda da ayrıntılı olarak açıklandığı üzere vakıf senedinin 11. maddesinde 2 yıllık seçim devresi içerisinde yapılacak temsilciler kurulu olağanüstü toplantılarına evvelki olağan toplantı delegelerinin katılacağı belirtilip olağanüstü toplantıya bir önceki olağan toplantıya katılan delegelerin çağrıldığı ve buna göre toplantı nisabının sağlandığı,

... firmasının olağan toplantılaya 14 delegeyi seçip göndermesi halinde olağanüstü toplantıda 3/4 nisap şartının sağlanamayacağı ancak bu firmanın delege seçip göndermediği kendisinin delege seçip göndermemesinden kaynaklı olarak bir sonraki toplantıdaki nisap sayısının sağlandığı ve buna dayalı olarak alınan kararların vakıf senedinin 13. maddesinde belirtilen usulüne uygun şekilde alındığı ve söz konusu toplantıda İstanbul 6. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2013/6 Esas sayılı verilen kararın onanması nedeniyle yoklukla malul olmam durumunun söz konusu olamayacağı ve yetkili bir yönetim kurulu olmadığından dolayı bu talebin mümkün olmadığı

kararların iptali yönündeki talebin ise alınan kararların vakıf senedinin 13. maddesinde öngörülen usüle uygun olarak alındığı ve değişikliklerin usulüne uygun olarak alınmış bir karar olup vakıf senedinde yer alabileceği ve toplantı nisabı sağlanarak kararlar alınmış olmakla usulüne uygun kararlar olduğundan iptalini gerektirecek haklı bir gerekçe olmadığından" davanın reddine karar verilmiştir.

Davacılar vekili davanın reddine dair Mahkeme kararına karşı verdiği temyiz dilekçesinde. İlk Derece Mahkemesince mesele-i maddiyenin takdirinde hata edildiğini, dava konusu 09.04.2013 tarihli vakıf Olağansütü Genel Kurul Toplantısında alınan resmi senet değişikliğine dair kararların müvekkillerin de çalışanı olduğu ve vakfa tek üye veren şirket konumundaki ... Sanayi ve Ticaret AŞ çalışanlarının üyeliklerini engellemek ve giderek de bizatihi kurucu şirket olan ....

Sanayi ve Ticaret AŞ'nin resmi senetten kaynaklı haklarını hiçbir hukuki neden bulunmaksızın tümüyle ortadan kaldırmak amacıyla yapıldığını, bir önceki 31.01.2013 tarihli olağan toplantıda Mahkeme tedbir kararına göre toplantı gün ve saatinde tüm ... delegeleri toplantı yerinde hazır olmalarına rağmen toplantı salonuna alınmadıkları, Vakfın işbu dava konusu olağanüstü toplantıyı ...

Şirketine ya da bir önceki toplantıya gelen ve fakat Mahkeme tedbir kararına rağmen toplantıya alınmayan delegelere dahi bildirdiğine ilişkin ortada hiçbir kayıt ya da belgenin de bulunmadığı açıkken ... şirketinin delegelerini seçip Vakfa iletmediği bu sebeple de dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısında Vakıf Resmi Senedinin 13. maddesinde belirtilen nisabın sağlandığı kanaatine varılamayacağını,

hükme esas alınan kök ve ek raporda Yargıtay bozması çerçevesinde resmi senet değişikliklerinin haklı ve hukuka uygun olup olmadıkları konusunda hiçbir değerlendirme yapılmadığını ileri sürerek İlk Derece Mahkemesi kararının bozulması istenmiştir.

Dava, terditli olarak ilk önce davalı vakfın 09.04.2013 tarihli temsilciler kurulu toplantısının ve alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti, birinci talep kabul görmez ise iş bu toplantı da alınan kararların tamamının iptali istemine ilişkindir.

4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun (4721 sayılı Kanun) 101. maddesinde; vakıf gerçek veya tüzel kişilerin yeterli mal ve hakları belirli ve sürekli bir amaca özgülemeleriyle oluşan tüzel kişiliğe sahip mal topluluğu olduğu, 69. maddesinde; her üyenin genel kurulda bir oy hakkı bulunduğu ve üyenin, oyunu şahsen kullanmak zorunda olduğu, 73. maddesinde; dernek genel kurulun, derneğin en yetkili karar organı olduğu ve derneğe kayıtlı üyelerden oluştuğu, 83. maddesinde ise;

ancak dernek genel kurul kararlarının iptalinin istenebileceği, diğer organlarının kararlarına karşı, dernek içi denetim yolları tüketilmedikçe iptal davası açılamayacağı belirtilmiştir. Anayasamızın dernek kurma hürriyeti başlıklı 33. maddesinde. "Bu madde hükümleri vakıflarla ilgili olarak da uygulanır.” hükmüne yer verilmiştir.

Anayasa’nın 33. maddesinde, herkese, önceden izin almaksızın dernek kurma, derneklere üye olma ya da üyelikten çıkma özgürlüğü tanınmıştır. Maddede vakıflar hakkında açık bir düzenlemeye yer verilmemiş ancak son fıkrada, bu madde hükümlerinin vakıflarla ilgili olarak da uygulanacağı belirtilmiştir. Derneklerin ve vakıfların kuruluşları, amaçları, işlevleri, işleyişleri ve yönetimleri aynı değil ise de Anayasa’nın 33. maddesinin 1. ve son fıkraları birlikte değerlendirildiğinde, vakıflar hakkında hüküm bulunmayan hallerde -niteliğine uygun düştüğü ölçüde- 4721 sayılı Kanun'daki derneklere ilişkin hükümlerin vakıflar yönünden uygulanması gerektiği söylenebilir.

4721 sayılı Kanun'un 83. maddesinde, toplantıda hazır bulunan ve kanuna veya tüzüğe aykırı olarak alınan genel kurul kararlarına katılmayan her üye, karar tarihinden başlayarak 1 ay içinde toplantıya katılmayan her üye kararı öğrenmesinden başlayarak 1 ay içinde ve herhalde karar tarihinden başlayarak 3 ay içinde Mahkemeye başvurmak suretiyle kararın iptalini isteyebileceği, genel kurul kararlarının yok veya mutlak butlanla hükümsüz sayıldığı durumların saklı olduğu hükme bağlanmıştır.

Yargıtay uygulamalarına göre uyuşmazlık, öncelikle vakıf hukuku kapsamında mevzuatta yer alan düzenlemeler esas alınarak çözüme kavuşturulacak, hüküm bulunmayan hallerde ise Türk Medeni Kanunu'nun benzer kuruluşlardan olan derneklerle ilgili hükümleri esas alınarak çözüme gidilecektir. Dolayısı ile vakıf organ kararlarının iptaline dair 4721 sayılı Kanun'un "Vakıflar"a ilişkin üçüncü bölüm (101 ilâ 117.maddeler) ve 5737 sayılı Vakıflar Kanunu'nda düzenleme bulunmadığından dernek genel kurul kararlarının iptalini düzenleyen 83. madde somut olayda kıyasen uygunlaması gerekmektedir.

Somut olayda, 15.01.2014 tarihinde açılan davada terditli olarak ilk önce davalı vakfın 09.04.2013 tarihli temsilciler kurulu toplantısının ve alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti, birinci talep kabul görmez ise iş bu toplantı da alınan kararların iptalinin istendiği; İlk Derece Mahkemesince, 09.04.2013 tarihli genel kurul ile iş bu genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olma durumunun söz konusu olamayacağını, alınan kararların usulüne uygun olduğu ve iptalini gerektirecek bir husus olmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verildiği anlaşılmıştır.

Yukarıda gösterilen yasal düzenlemeler ve yapılan açıklamalar dikkate alındığında.

İlk Derece Mahkemesince terditli olarak ileri sürülen genel kurul ile iş bu genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olmadığı tespit edildiğine göre 4721 sayılı Kanun'un 83/2. maddesi gereği incelemeye konu davanın 3 aylık hak düşürücü süre geçtikten sonra açılması nedeni ile reddine karar verilmesi gerekirken terditli ikinci talep olan iptale ilişkin işin esasının incelenerek davanın reddedilmesi isabetsiz ise de bu hususun düzeltilmesi yeniden yargılama yapmayı gerektirmediğinden ve hükmün redde ilişkin bölümü sonucu itibariyle doğru görüldüğünden bozma nedeni yapılmamış ve hükmün,

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) Geçici 3. maddesi yollaması ile 1086 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu'nun (1086 sayılı Kanun) 438/son maddesi gereğince gerekçesi değiştirilmek suretiyle onanması uygun görülmüştür.