Adana 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/578 K.2022/1069

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; ... ltd Şti nin 30/09/1961 tarihinde Adana merkezli olarak kurulduğunu, ...'nin 15/12/1995 tarihinden bu yana şirkette pay sahibi olduğunu, 29/01/2014 tarihli genel kurul toplantısında 3 yıl süreyle görev yapmak üzere genel müdür olarak ...'nin seçildiğini, müdürler kurulunun pay sahiplerinden ... ve ... ile birlikte ..., ... ve ...'den oluştuğunu, müdürler kurulu seçildikten sonra hiçbir zaman toplanmadığını, müdürler kurulunun görev süresinin 29/01/2017 tarihinde sona erdiğini, müdürler kurulunun devamlı olarak toplanamaması nedeniyle şirketin organsız kaldığını,

müvekkiline çağrı yetkisi verilerek olağanüstü genel kurul yapılmasına izin verilmesini ve usulüne uygun çağrı yapılabilmesi için müvekkiline defter tasdik ettirme yetkisi verilmesini talep ettiklerinden bahisle ... Ltd.

Şti'nin pay sahiplerinden olan müvekkiline, açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, toplantı yazmanının tespit edilmesi ve toplantı tutanağının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi, 2014-2015-2016-2017-2018-2019-2020-2021 ve 2022 yıllarına ilişkin müdürler kurulunun ibrası ve müdürler kurulu seçimi ile görev sürelerinin ücretleri ve huzur hakkı ile ikramiyesinin tespit edilmesi, şirket merkezinin ... Mah. ... Bulv. No:... .../ADANA adresinden ...

Mah. ... Cad. ... Blok No:... D:... .../ADANA adresine taşınmasının görüşülmesi gündemi ile TTK m 410/2 uyarınca genel kurulu olağanüstü toplantıya çağrı yetkisinin verilmesine, çağrı yetkisinin usulüne uygun şekilde kullanılabilmesi adına müvekkiline müdürler kurulu karar defteri il genel kurul toplantı ve müzakere defteri tasdik ettirme yetkisi verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı şirkete usulüne uygun tebligata rağmen davaya cevap vermemiştir.

Dosya içerisinde bulunan davalı şirketin ticaret sicil dosyasının incelenmesinde; şirket ortağı olan ...'nin münferiden imza yetkisine sahip olduğu, şirket genel müdürü ...'nin ise ... veya ..., ..., ...'den herhangi birisiyle müştereken imza yetkilerine sahip oldukları anlaşılmıştır.

Dava, TTK nun 617/3 maddesi yollamasıyla TTK nun 410/2 maddesine dayanan şirket yetkililerinin devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması nedeni ile pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağrı izni talebine ilişkindir.

TTK'nın 617.maddesinde limited şirketlerde genel kurul toplantısının yapılması, toplantıya çağrı ve usulü düzenlenmiştir.Buna göre genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır.Azınlık pay sahiplerinin genel kurulu toplantıya çağırması ile ilgili olarak TTK'nın 617/3.maddesi uyarınca anonim şirketlere ilişkin hükümlerin uygulanması gerekmektedir.Anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının azınlık pay sahiplerinin talebi üzerine yapılmasının şekli ise TTK'nın 411 ve devam eden maddelerinde düzenlenmiştir.Buna göre azınlık pay sahiplerinin 411.maddedeki koşullara uyarak, yönetim kurulun ise 410.maddedeki kurallara uyarak genel kurulu toplantıya çağırmaları mümkündür.

Somut olayda; şirket ortaklarından ... münferiden şirketi temsile yetkilidir. TTK nun 617/3 maddesi yollamasıyla TTK nun 410/1 maddesi uyarınca genel kurul, süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağırılabilir. Bu nedenle davalı şirketi münferiden yetkili temsilcisinin genel kurulu toplantıya çağrı yetkisinin süresi dolsa bile devam ettiği dikkate alınarak davacının TTK nun 411.maddesindeki usulü yerine getirmeden eldeki davayı açmış olması nedeni ile davanın reddine karar verilerek aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...