Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2020/560 K.2025/492

Av. .......

DAVA

Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı), Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : 23/10/2020

BİRLEŞEN ....... SAYILI DOSYASINDA

DAVACI .......

VEKİLİ

Av. ....... DAVALI : .......

VEKİLİ

Av. .......

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : 13/01/2022

KARAR TARİHİ : 29/07/2025

KR.YZL.TARİHİ : 01/08/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı), Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Asıl dava yönünden;

İDDİA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, 26 Mart 2018 tarihinden bu yana %18 hisse ile ...

Şirketi’nin ortağı olduğunu, bahse konu şirket, %71 ..., %18 ..., %10 ... ve %1 ... ortaklıklarında, belirtilen paylar oranında, faaliyetlerine halen devam ettiğini, şirketteki ortaklardan ..., eski ortak ve müdür olan ...’ın eşi olduğunu, nitekim ... ise oğulları olduğunu, diğer ortak ... ise ...’ın kardeşi olduğunu, müvekkilinin, ortaklığından 1 yıl önce şirketin ... şubesinde işe başladığını şirket ortağı olmadan hemen önce de 3 ay ara ile annesini ve babasını ardı ardına kaybettiğini ve manevi açıdan çok zor günler yaşadığını, bu arada müvekkiline annesinden miras kaldığını,

davalı şirketin eski ortağı olan ... bu süreçte müvekkilinine şirket ortağı olması konusunda tekliflerde bulunduğunu ve kendilerinin de eğitim sektörü içinde olmalarından dolayı ortak olurlarsa faydalı olacağını söylediğini, müvekkilinin de bu teklifi kabul ettiğini ve o günkü dolar kuru üzerinden 1 milyon TL ‘ye karşılık gelen 255 bin USD Amerikan Doları vererek şirkete ortak olduğunu, müvekkilini kendilerine göre elde bulundurmak ve kaybetmemek adına şirket tarafından zaman zaman kasa raporlarını içeren mailler atıldığını ve müvekkili kendisine bir ortakmış gibi davranılmaması nedeniyle yaşadığı mobing bir yana,

kasa raporlarındaki bu usulsüzlükleri de görünce ve sorgulayıcı olmaya başladığında davalı şirket ortaklarının özellikle de ...’ın tepkileri ile karşılaştığını, müvekkilinin TTK 638/2.madde gereği haklı sebebe dayanarak ortaklıktan çıkma hakkını kullanmak istediğini, müvekkilinin şirket ortaklarına, ... ve ...’a güvenerek, şirkete oturduğu evi ipotek gösterecek kadar güvendiğini, nitekim, şirket lehine, müvekkilinin ortaklığından çok önce ...

A.Ş. tarafından kredi kullanıldığını ve ipotek olarak o dönem şirket ortaklarından olan ...’ın kardeşi ...’a ait bir gayrimenkul kullanıldığını, fakat ...’ın verdiği bilgiye göre ... bu ipoteğin kaldırılması için kendisine baskı kurduğunu, ... da Müvekkiline baskı yaparak müvekkiline ait .......Parselde, Mesken Niteliğinde olan ....... yüzölçümü ile kayıtlı bulunan taşınmaz üzerine ipotek hakkı tescil edildiğini, bununla birlikte,

müvekkilini eşi ... kendi kullanımında olmayan ve şirket adına kayıtlı bulunan ... plakalı araç için şirket lehine ....... nolu kredi numarası ile ihtiyaç kredisi kullandığını beyanla şirket ortaklığından TTK 638/2 maddesi gereğince haklı sebebe dayanarak ortaklıktan çıkmasına/ayrılmasına, şimdilik 1.000,00-TL’nin şirketteki ortaklık payının(ayrılma akçesinin) karar tarihine en yakın tarihte rayiç değer üzerinden esas alınarak ve nakden verilmesine,

şimdilik 1.000,00 TL kar payının diğer ortaklara yapılan ödeme tarihleri ve miktarları esas alınarak bu tarihlerden itibaren bu miktarlara işletilecek reeskont faizi ile birlikte tahsiline, şirket adına kayıtlı araç,gayrimenkul,banka hesabı ve menkul değerler için tedbir kararına ve müvekkiline ait taşınmaza ilişkin ipoteğin fekkine, şirketin adına kayıtlı araç ve gayrimenkullerin,menkul değerlerin,banka hesap kayıtlarının sorgulanmasını,

taraflar arasındaki ortaklık ilişkisinin temelinden sarsılmış olması sebebiyle huzurdaki dava süresince herhangi bir hak kaybına mahal vermemek adına kayıtlarına ihtiyati tedbir ve gerekli önlemlerin alınmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının faiz talebinin haksız ve yasaya aykırı olduğunu, davacının davasının müvekkili şirket ve yöneticiler hakkında iddia ettiği hususların tümüyle haksız olduğunu, davacı vekilinin dilekçesinde bahsettiği kendisine kalan mirasından konusunun bile kendisi hakkında sürekli bir mağduriyet yaratmaya yönelik maksatlı bir ifade olduğunu, yaklaşık 250 çalışanı olan bir şirkette hangi çalışana ne kadar miras kaldığı hususunun müvekkili şirket yetkililerinin ilgi alanında bulunmadığını, davacının şirket bünyesinde dışlanmasının müvekkili ile bir ilgisi olmadığını,

davacı yanın muhasebe bilgileri ve kasa raporlarının kendisine verilmediğine ilişkin iddialarının haksız ve asılsız olduğunu, müvekkili şirket yetkililerinin muhasebe birimine aksi yönde verdiği bir talimat bulunmadığı gibi şirket işleyişi ile ilgili olarak alınan tüm karar ve uygulamalar, borç ve ödemelerle ilgili her türlü bilgi paylaşımının tüm kanalların kullanılması suretiyle ve her zaman yapıldığını, davacı yanın müvekkili şirketin kendisini alelade bir şekilde ve kendisinin yok sayılarak yönetildiği iddiasının abesle iştigal olduğunu, müvekkili şirkette burslu öğrencinin hiç olmadığını,

müvekkili şirketin diğer özel okullar gibi kontenjanının %3'lük kısmına tekabül eden sayı kadar ücretsiz/indirimli öğrenci kabul etmesinin kayıt dışı iş ve işlemler olarak nitelendirmesinin hayret verici olduğunu, davacının iddia ettiği gibi şirket içinde gayri resmi ortaklık ya da ortaklık içinde ortaklıklar bulunmadığını, davacının belirtmiş olduğu ...

Şirketi'nin müvekkili şirketin finansman ve danışmanlık şirketi olduğunu, davacı yanın ortaklıktan ayrılma talebini ilk kez 2020 yılı Nisan ayında dile getirdiğini, o dönemde davacının sahip olduğu hisse için talep ettiği bedeli o günkü şartlarda ödeyemeyeceği ancak 2020 yılı Haziran gelişecek şartlara göre değerlendirileceğinin belirtildiği,

dava dilekçesinde şirket ortaklarına kar payı yapıldığı iddiasının tamamen asılsız olduğunu, zira davacı yanın şirket ortaklığına girerken şirketin mali durumundan haberdar edildiğini, hiçbir konunun kendisinden gizlenmediğini, davacının iddia ettiği gibi bir mobing yapılmasının kesinlikle söz konusu olmadığını, davacının iddia ettiği gibi hisselerini bedelsiz devretmesi gibi bir durumun söz konusu olmayıp, kendisinin halen resmi şirket ortaklığı bulunmadığını, davacının iddia ettiği .......

Sokak'ta bulunan taşınmaz üzerinde ipotek bulunduğunu, bu ipoteğin müvekkili şirket adına kullanılan kredi karşılığında tesis edildiğini, davacı yanın şirketçe alınan kararlardan gerek şifahi gerekse de yazılı olarak bilgilendirildiğini, bu durumun karar defterlerinde de açıkça görüleceğini, davacının sermaye artırımı nedeniyle ödemesi gereken bedeli kendisi yerine müvekkillerince ödeme yapıldığını, davacının ihtiyati tedbir talebinin de haksız olduğunu beyanla, davacının koşulları olmayan ihtiyati tedbir talebinin ve davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Birleşen ....... sayılı dosyası yönünden;

İDDİA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı şirketin hali hazırda % 81 hissesinin ...'a, % 1 hissesinin ...'a ve % 18 hissesinin ise davalı ...'na ait olduğunu, davalının davacı şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin olarak 17/12/2021 tarihli olağanüstü kurul toplantısında 4 numaralı karar ile karar alındığını, davalının sürekli olarak dava açılması,

suç duyurusunda bulunması ve bu dosyalarda ihtiyati tedbir ve alınan diğer kararlar nedeniyle davacı şirketin işleyişini sürekli olarak engellediğini ve şirketin faaliyetlerine sekte vurarak ızrar edecek ve karşılıklı güveni ortadan kaldıracak nitelikte objektif iyi niyet kurallarına aykırı davranışlarda bulunduğunu, dürüstlük ve sadakat yükümlülüğüne aykırı davrandığını, bu nedenle davalının davacı şirket ortaklığından TTK'nın 640/3.

Maddesi hükümlerine göre haklı nedenle çıkarılması ve davalının çıkarılmasından sonra davalı payının şirket tarafından iktisap edilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davalının ortaklıktan çıkarılmaya izin ve payının ödenmesi hususunda ....... E. Sayılı dosyasında dava açtığını, söz konusu dosyada rapor gelince davacı tarafın birçok usulsüzlükler yaptığının belirlendiğinin görüldüğünü, bu sebeplerle bu usulsüzlüklerin önüne geçebilmek amacıyla cevap dilekçesinde de belirtmiş oldukları birçok davaları açtıklarını, davalının hak arama özgürlüğü kapsamında işbu şikayet ve dava hakkını kullandığını, davacının davayı açmakta hukuki yararının olmadığını, belirterek davanın reddini talep etmiştir.

GEREKÇE

Asıl dava, ortaklıktan çıkma ve ayrılma akçesinin tahsili, birleşen dava ise ortaklıktan çıkarmaya ilişkindir.

Davacı/ birleşen dosya davalısı mahkememize sunduğu 22/07/2025 tarihli dilekçesi ile asıl davada ve birleşen davada tarafların anlaşmış olduğunu, davalardan vazgeçtiğini, yargılama gideri ve vekalet ücreti istemlerinin olmadığını ve vazgeçme doğrultusunda karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı/birleşen dosya davacı vekili mahkememize sunduğu 22/07/2025 tarihli dilekçesi ile tarafların anlaşmış olduğunu ve birleşen davadan vazgeçtiklerini, yargılama gideri ve vekalet ücreti istemlerinin olmadığını ve vazgeçme doğrultusunda karar verilmesini talep etmiştir.

Yapılan yargılama sonucunda; tarafların karşılıklı olarak anlaştıklarına ve davadan vazgeçtiklerine dair beyanları doğrultusunda davanın konusuz kaldığı anlaşılmış ve karar verilmesine yer olmadığına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Katip ....... · ✍ e-imzalı Hakim ....... · ✍ e-imzalı