Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/47 K.2025/273

... ....

DAVA

Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)

DAVA TARİHİ : 20/01/2025

KARAR TARİHİ : 24/04/2025

GR.KR.YZM.TARİHİ : 22/05/2025

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA

Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle; müvekkilinin .... Ltd. Şti., ... ve ve karşı taraf ... A.Ş. arasında imzalanan 24.07.2018 tarihli “ .... ” uyarınca; ...'ın, ... A.Ş.'deki hisselerinin tamamının aynen ifa suretiyle müvekkili ... adına devir ve tescili, devrin pay defteri ve ticaret sicil kayıtlarına işlenmesi, kararın tescil ve ilan olunmak üzere .... 'na bildirilmesi talebiyle karşı taraf ve ... aleyhine ....

Esas sayılı dosyasında dava açıldığını, Mahkemece 09.01.2025 tarihinde verilen ara kararda aynen "Davacı ...'un davalı şirket ... AŞ'nin tek yönetim kurulu üyesi olduğu, davalı ... münferiden temsil yetkisinin bulunduğu, davalı şirketin tek yöneticisi olduğu, bu halde davacı yöneticisi olduğu davalı şirkete karşı açtığı davada davalı şirketin temsilcisiz kaldığı anlaşılmakla davacı vekiline davalı ...

AŞ'nin davada temsilini sağlamak üzere temsil kayyımı atanmasını sağlamak ve buna ilişkin mahkeme kararını mahkememize sunmak üzere bir sonraki celseye kadar yetki ve süre verilmesine" denilmek suretiyle, davalı şirkete kayyım tayini için taraflarına yetki verildiğini, verilen yetki çerçevesinde .... Esas sayılı dosyasında davalı ... temsil etmek üzere ve bununla sınırlı olarak karşı taraf ...

A.Ş.'ye kayyım tayin edilmesini talep etme zaruretinin hasıl olduğunu beyan ederek; .... Mahkemesi tarafından verilen 09.01.2025 tarihli .... Esas sayılı ara kararla taraflarına verilen yetki çerçevesinde karşı taraf ... A.Ş.'ye kayyım tayin edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı, usulüne uygun davetiye tebliğine rağmen cevap dilekçesi sunmayarak davacının iddialarını inkar ile yetindiği anlaşılmaktadır.

DELİLLER

.... Esas sayılı dosyasının Davacı ..., ... Sist. San. Tic. Ltd. Şti., davalıların ... Ve ... A.Ş. Olduğu, davanın araflar arasında imzalanan sözleşme sebebiyle davalı şirket hisselerinin davacıya devri talebine ilişkin olduğu davanın 09/01/2025 tarihli celsesinde dosyaya mübrez .... Esas sayılı dosyasının incelendiği ve ....

Mahkemesinin söz konusu dosyasında ise davanın kabulüne karar verildiği, kararın davalı tarafça istinaf edildiği, .... sayılı ilamı ile davacı ...'un davalı şirket ...

AŞ'nin tek yönetim kurulu üyesi olduğu, davalı ... münferiden temsil yetkisinin bulunduğu, davalı şirketin tek yöneticisi olduğu, bu halde davacı yöneticisi olduğu davalı şirkete karşı açtığı davada davalı şirketin temsilcisiz olduğundan bahisle davalı şirkete kayyım tayini sağlanması gerektiği hususunda karar tesis edildiğinin ve eldeki davada davalı ... ... AŞ ye dava dilekçesinin 24/02/2022 tarihinde Tebligat Kanunu 35 maddesine göre tebliğ edildiği, ....

Esas sayılı dosyasının istinaf kanun yolu incelemesinin devam ettiğinin mahkemesince bildirildiğinin belirtildiği ayrıca aynı celsenin 2 sayılı ara kararı gereğince davacı ...'un davalı şirket ... AŞ'nin tek yönetim kurulu üyesi olduğu, davalı ... münferiden temsil yetkisinin bulunduğu, davalı şirketin tek yöneticisi olduğu, bu halde davacı yöneticisi olduğu davalı şirkete karşı açtığı davada davalı şirketin temsilcisiz kaldığı anlaşılmakla davacı vekiline davalı ...

AŞ'nin davada temsilini sağlamak üzere temsil kayyımı atanmasını sağlamak ve buna ilişkin mahkeme kararını mahkememize sunmak üzere bir sonraki celseye kadar yetki ve süre verilmesine karar verilmiştir.

.... Esas sayılı dosyasında UYAP ortamında ki içeriğinde mevcut .... Mahkemesinin 10/03/2022 tarih, .... sayılı kararında davacının ..., davaların ..., .... , ...- ..., .... , ... olduğu, davada davacının, davalı şirketteki yönetim kurulu üyeliğinin ve buna bağlı olarak davalı ... temsil, ilzam ve imza yetkilerinin, istifa iradesinin oluştuğu 21/08/2020 tarihi itibarıyla sona erdiğinin tespitini; bu hususun .... 'nce hükmen tescil ve ilanına karar verilmesini talep ettiği, davanın kabulü ile, Davacının davalı ...Ş yönetim kurulu üyeliğinin ve buna bağlı olarak davalı ... temsil, ilzam ve imza yetkilerinin 21/08/2020 tarihi itibariyle sona erdiğinin tespitine, bu hususun .... tescil ve ilanına karar verilmiştir.

Davacı vekilinin 17/03/2025 tarihli 13.03.2025 günlü celse ara kararı gereği beyanların arzı konulu dilekçesine ekli .... Mahkemesi'nin 25/05/2023 tarih, .... sayılı kararı ile davacının ..., davalının ..., davanın Kayyım Atanması davası olduğu talebin kabulü ile .... Esas sayılı dava dosyası ile sınırlı olmak ve davalı ... temsil etmek üzere .... Avukatlarından ...'in ( .... sicil no) temsil kayyımı olarak atanmasına karar verilmiştir.

.... 23/01/2025 tarihli cevabi yazısına ek yönetim kurulu kararında davacı ... şirketin kurucusunun ... olduğu ve kuruluş döneminde ilk yönetim kurulu üyesi olarak 3 yıllığına ...'ın seçildiği, 31/07/2018 tarihli Genel Kurul Kararı ile ...'un 1 yıl için yönetim kurulu başkanı olarak seçildiği, ...'ın önceki bu görevinin sona erdiğinin belirtildiği görülmüştür.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Taraflar arasındaki uyuşmazlık; Davacı ..., ... Sist. San. Tic. Ltd. Şti., ... Ve ... A.Ş. Arasında İmzalanan 24.07.2018 Tarihli “ .... ” Uyarınca; ...'ın, ... A.Ş.'Deki hisselerinin Tamamının Aynen İfa Suretiyle Müvekkil ... adına devir ve tescili, devrin pay defteri ve ticaret sicil kayıtlarına işlenmesi, kararın tescil ve ilan olunmak üzere .... 'na bildirilmesi talebiyle karşı tarafı ve ... hakkında .... E. sayılı dosyasında davalı ... temsil etmek üzere ve bununla sınırlı olarak karşı taraf ... A.Ş.'ye kayyım tayin edilmesi istemine ilişkin olduğu anlaşıldı.

Gerek 6102 Sayılı TTK ve gerekse özel yasalarda limited şirkete temsil kayyımı, atanmasına ilişkin bir hüküm bulunmamakla birlikte 6102 Sayılı TTK'nın 1. maddesinde "Türk Ticaret Kanununun, Türk Medeni Kanununun ayrılmaz bir parçası" olduğuna ilişkin hükmü karşısında konu ile ilgili 4721 Sayılı TMK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir.

Türk Medeni Kanunu'nun 403/2. maddesinde kayyımın, belirli işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atanacağı, 426. maddesinde vesayet makamının, kanunda gösterilen hallerde ilgilisinin isteği üzerine veya re'sen temsil kayyımı atayacağı, kayyım atamasının yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel olmayacağı, 427. maddesinde ise bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa kayyım atanacağına ilişkin düzenlemeler yer almaktadır.

Türk Medeni Kanunun 426. maddesinde düzenlenen temsil kayyımlığı müessesesi, gerçek kişiler esas alınarak getirilmiş bir kurum olmakla birlikte tüzel kişiler içinde temsil kayyımı atanabileceği gerek öğretide ( .... ) ve gerekse yargı kararlarında ( .... sayı vb.) kabul görmektedir.

Davalı şirketin .... sicil numarasında kayıtlı olduğu ve davacıya .... Esas sayılı dosyasında davalı ... söz konusu davada temsil etmek üzere kayyım atanması için süre ve yetki verildiği dosya kapsamı ile sabit olup, şirketin tek yetkilisi olan davacının yetkilisi olduğu davalı şirket hakkında dava açmış olmakla, davacı ile davalı şirket arasındaki menfaat çatışması sebebiyle .... Mahkemesi'nin 25/05/2023 tarih, .... Esas sayılı dosyada kayyım atanan .... o Avukatlarından ...’in ( .... sicil no)TMK. 426. maddesi gereğince .... Esas sayılı dava dosyası ile sınırlı olmak ve davalı ... temsil etmek üzere .... Avukatlarından ...’in ( .... sicil no) temsil kayyımı olarak atanmasına karar vermek ve aşağıdaki gibi hüküm kurmak gerekmiştir.

Başkan ... · ¸e-imza · Üye ... · ¸e-imza · Üye ... · ¸e-imza · Katip ... · ¸e-imza