Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/828 K.2025/780

....

DAVA

Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)

DAVA TARİHİ : 19/08/2025

KARAR TARİHİ : 11/12/2025

KARAR Y. TARİHİ

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;.... Esas sayılı dosyasında ile davalı şirketin feshi talebiyle dava açıldığını, Mahkemenin 02/09/2025 tarihli ara kararı ile davalı şirketi temsil etmek üzere temsil kayyımı atanması için dava açmak üzere yetki verildiğini, davalı şirketin 10 yılı aşkın süredir hiçbir faaliyet yürütmediğini ve hiçbir toplantı gerçekleştirmediğini, temsil kayyımının TMK 426 maddesi kapsamında sayılan menfaat çatışması kişinin kendisini temsil edemeyecek ve temsilci atayamayacak durumda olması veya yasal temsilcinin görevini yerine getirmesinde bir engel olması hallerinde atanabildiğini beyan ederek davanın kabulü ile .... Esas sayılı dosyasında ... Şirketi'ni temsil etmek üzere temsil kayyımı atanmasını talep etmiştir.

SAVUNMA

Davalı, usulüne uygun davetiye tebliğine rağmen cevap dilekçesi sunmayarak davacının iddialarını inkar ile yetindiği anlaşılmaktadır.

DELİLLER

.... E, sayılı dosyasının incelenmesinde davacı ... tarafından davalı ... Şirketi aleyhine şirketin feshi talebiyle davanın ikame edildiği, mahkemece 02/09/2025 tarihli ara karar ile "davacının, şirketin sicilde kayıtlı son yetkilisi olması ve aynı zamanda davada davacı olarak yer alması nedeniyle, davalı şirketle arasında menfaat çatışması bulunduğu dikkate alınarak eldeki davada davalı şirketi temsil etmek üzere davalı şirkete temsil kayyımı atanması için dava açmak üzere yetki ve bir sonraki celseye kadar süre verilmesine, dava açıldığı taktirde mahkeme ve esas numarasının mahkememize bildirilmesine" karar verildiği ve davanın halen derdest olduğu görülmüştür.

.... , sayılı dosyasının incelenmesinde; davalı ... tarafından davalılar ... Şirketi, ... ve ... aleyhine .... Noterliğinin 26.11.2012 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devri sözleşmesi uyarınca davacının davalı şirketteki hissesini devir ettiğinin tespitini talep ettiği, mahkemece ... Ltd. Şti. ile ... aleyhine açılan davanın esastan, ... aleyhine açılan davanın husumetten reddine karar verildiği ve kararın 18/04/2019 tarihinde kesinleştiği görülmüştür.

.... 11/09/2025 tarihli cevabi yazısının incelenmesinde; davalı ... Şirketi'nin durumunun aktif olarak gözüktüğü, şirket ortaklarının ... ve ... oldukları şirket müdürünün ... olarak seçildiği görülmüştür.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Taraflar arasındaki uyuşmazlık; davalı ... Şirketi'nin davalı konumunda bulunduğu .... sayılı dosyasında Mahkemece davada davalı şirketi temsil etmek üzere davalı şirkete temsil kayyımı atanmasına karar verilmiş olması sebebiyle davalı şirkete temsil kayyımı atanması istemine ilişkindir.

Eldeki dava Mahkememizin .... sayılı dosyası ile ikame edilmiş, mahkememiz dosyasının .... sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmiş .... Mahkemesi tarafından verilen tefrik kararı uyarınca dosya mahkememizin yukarıdaki esasına kaydedilmiştir.

Gerek 6102 Sayılı TTK ve gerekse özel yasalarda limited şirkete temsil kayyımı, atanmasına ilişkin bir hüküm bulunmamakla birlikte 6102 Sayılı TTK'nın 1. maddesinde "Türk Ticaret Kanununun, Türk Medeni Kanununun ayrılmaz bir parçası" olduğuna ilişkin hükmü karşısında konu ile ilgili 4721 Sayılı TMK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir.

Türk Medeni Kanunu'nun 403/2. maddesinde kayyımın, belirli işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atanacağı, 426. maddesinde vesayet makamının, kanunda gösterilen hallerde ilgilisinin isteği üzerine veya re'sen temsil kayyımı atayacağı, kayyım atamasının yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel olmayacağı, 427. maddesinde ise bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa kayyım atanacağına ilişkin düzenlemeler yer almaktadır.

Türk Medeni Kanunun 426. maddesinde düzenlenen temsil kayyımlığı müessesesi, gerçek kişiler esas alınarak getirilmiş bir kurum olmakla birlikte tüzel kişiler içinde temsil kayyımı atanabileceği gerek öğretide (.... ) ve gerekse yargı kararlarında (.... .) kabul görmektedir.

Davalı şirketin .... sicil numarasında kayıtlı olduğu ve davacıya .... Esas sayılı dosyasında davalı şirketi söz konusu davada temsil etmek üzere kayyım atanması için süre ve yetki verildiği dosya kapsamı ile sabit olup, şirketin tek yetkilisi olan davacının yetkilisi olduğu davalı şirket hakkında dava açmış olmakla, davacı ile davalı şirket arasındaki menfaat çatışması sebebiyle .... sayılı dosyasının görülüp sonuçlandırılması ve infaz işlemleriyle sınırlı olmak üzere diğer davalı ...'in temsil kayyımı olarak atanmasına karar vermek ve aşağıdaki gibi hüküm kurmak gerekmiştir.

Başkan ... · ¸e-imza · Üye ... · ¸e-imza · Üye ... · ¸e-imza · Katip ... · ¸e-imza