Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/812 K.2023/104

Mahkememize açılan Genel Kurulu Çağrıya İzin davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili, davalı şirketin ortaklarından ...'ın 17.01.2022 tarihinde vefat ettiğini, Eskişehir ...Asliye Hukuk Mahkemesi 2022/111 Esas nolu dosyası ile veraset ilamı düzenlendiğini, şirketin 22.10.2018 tarihli genel kurul kararı ile ... ve ...'ın müştereken temsil ve ilzam etmek üzere müdür olarak tayin edildiğini, ...'ın vefatı üzerine,

kalan ortak ...'ın münferiden temsil yetkisi bulunmadığından şirket işlemleri yürütülemediğini, bu nedenle müdür tayini konusunda ...'ın mirasçıları ile genel kurul yapılarak temsil yetkisinin belirlenmesi gerektiğini, şirketin işleyişini devam ettirebilmek yönünden, genel kurulun toplanamamasının telafisi imkansız zararlar meydana getireceğini, bu nedenlerle TTK m. 617/3 ve m. 410/2 uyarınca vefat eden ... mirasçılarından Gülay Ilgaz, Rubbiye ...ve aynı zamanda %50 oranında pay sahibi olan müvekkili ...'a , ...Yapı Endüstrisi San.

Ve Tic.Ltd.Şti. genel kurulunu belirtilen gündemle toplantıya çağırmak için dosya üzerinden yapılacak inceleme neticesinde izin verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı, usulüne uygun tebligat çıkarılmasına rağmen davaya cevap vermemiştir.

HUKUKİ GEREKÇE

Dava, genel kurula çağrıya izine ilişkindir.

Davacıların hissedar oldukları ve genel kurul çağrısı için izin istenen ...Yapı Endüstrisi Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin sicil özeti celp edilmiş, incelenmesinde şirketin faal olduğu, ortaklarının ... ve ..., yetkililerinin de aynı şekilde ... ve ... olduğu, sunulan Eskişehir ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2022/111 esas, 2022/306 karar sayılı dosyasının incelenmesinde Eskişehir ...

Hukuk Mahkemesi'nin 2022/609 esas, 2022/570 karar sayılı veraset ilamında 17/01/2022 tarihinde vefat eden ...'ın mirasçı olarak .... 'ın bırakıldığında dair veraset ilamının (Mirasçılık belgesinin) iptali yönünde Gülay ...ve ...'ın açtığı dava sonucunda davanın kabulü ile sonuçlanıp veraset ilamının iptaline karar verilip şirketin ortağı ve yöneticisi ...'ın paylarının yeni mirasçılar arasında pay edildiği görülmüştür.

Genel kurul çağrısına izin istenen limited şirket olup TTK'nın m. 617/1. fıkrasında genel kurulun müdürler tarafından toplantıya çağrılabileceği, aynı maddenin 3.fıkrasında ise toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı gündem, öneriler konularında anonim şirketlere ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla uygulanacağı belirtilmiş olmakla anonim şirketlere ilişkin TTK'nın m.410/1.fıkrasında genel kurul süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, aynı maddenin 2.fıkrasında ise yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabileceği, mahkemenin kararının kesin olduğu belirtilmiştir.

Şirket ortağı ve aynı zamanda yöneticisi olan ... 17/01/2022 tarihinde vefat etmiş olup TTK'nın 617.maddesinde de limited şirketlerde genel kurulun müdürler tarafından toplantıya çağrılabileceği fakat ...'ın vefat etmesi nedeniyle müdürler toplantısı yapılamayacağından genel kurulun toplantıya çağrılması mümkün değildir. Belirtilen TTK'nın 410.maddenin 2.fıkrasına göre yönetim kurulunun devamlı toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemece genel kurul yapılması için izin verileceği belirtildiğinden davacıya davalı şirketin genel kurulun yapmak üzere izin verilmesi yönünde karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

Başkan ... ✎ e-imzalıdır Katip... ✎ e-imzalıdır