Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/194 K.2024/503

Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirkette pay sahibi olduklarını, aynı şekilde ortaklıkları bulunan aile şirketlerinin bulunduğunu, yönetimlerinin kardeşleri dava dışı ... ... ... 'ın ele geçirdiğini, 13/02/2024 tarihli genel kurulda özellikle davalı şirketin yine yöneticilerin kontrolünde bulunan... ... ... A.Ş ile olan ilişkileri bakımından müvekkillerinin bilgi talep ettiğini, yönetimin bazı sorulara yeterli olmayacak şekilde kısmen ve bazılarına hiç cevap vermediğini, bilgi hakkının kullandırılmadığını ileri sürerek, bilgi alma ve inceleme hakkı taleplerinin kabulüne karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı, davaya yanıt vermemiştir.

KANITLAR

Davalı şirketin ticaret sicil dosyası örneği celbedilmiştir. Davalının 13/02/2024 ve 16/12/2023 tarihli genel kurul tutanakları ve ekleri sunulmuştur. Davacıların aktif dava ehliyeti bakımından MKK'dan ortaklık bilgileri getirtilmiştir. Davacıların dilekçelerinde açıkladığı Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'ndan dava dışı Lokman Yetiş Yıldızhan ve Mert 1 Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş hakkındaki soruşturma dosyası celbedilmiştir.

GEREKÇE

Dava, TTK’nın 437/5. maddesine dayalı şirket ortağının bilgi alma ve inceleme haklarının kullandırılması istemine yöneliktir.

Somut uyuşmazlıkta davacıların, davalı şirketin ortağı oldukları, bu şirketin 2022 faaliyet döneminin genel kurulunun 26/12/2023 tarihinde yapıldığı, davacıların erteleme taleplerinin kabul edildiği, 13/02/2024 tarihinde genel kurul toplantısının gerçekleştirildiği, davacılar vekillerinin erteleme taleplerini yazılı olarak öncesinde bildirdikleri, 13/12/2024 tarihli genel kurulda taleplere yönetimce genel kurulda yazılı cevap verildiği, davacıların bu cevapları yetersiz ve eksik buldukları gerekçesiyle işbu davayı 23/02/2024 tarihinde açtıkları hususları uyuşmazlık konusu değildir.

Öte yandan, davacıların kardeş oldukları, davalı ve dava dışı başka şirketlerde de ortaklıklarının bulunduğu, öncesinde şirketlerin aile şirketleri niteliğinde oldukları, miras sonrası yönetimlerinin değiştiği, başka ortak kardeşlerin de bulunduğu, davalının ve dava dışı ortaklıkların ortaklık ve pay yapılarında değişimlerin olduğu yönleri de dosya kapsamıyla sabittir.

Çekişme, davacı ortakların TTK'nın 437/5. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme haklarının kullandırılması şartlarının olup olmadığı yönlerinde toplanmaktadır.

TTK'nın 437/5 maddesi hükmünde, bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabileceği, başvurunun basit yargılama usulüne göre inceleneceği, mahkemece bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de belirleyebileceği ve kararın kesin olduğu düzenlenmiştir.

Bilgi alma hakkı, ortaklar arasında 'eşit işlem ilkesi' gereği, belli bir orana, azlık veya çokluk pay sahibi sıfatından ayrı, her pay sahibine tanınmış, bireysel ve bağımsız bir hak niteliğindedir. Başkasının iradesine veya belli bir orana ihtiyaç olmaksızın kullanılması mümkün bir hak olup, sözleşme veya genel kurul kararı ile aksine hüküm konulamayacak özelliğe sahiptir. Bilgi alma hakkı, genel kuruldan önce veya genel kurul sırasında kullanılabilir. Ortak bu kapsamda şirket işleriyle ilgili olarak yönetim kurulundan şirketin iş ve işlemeleriyle ilgili bilgi isteyebileceği gibi denetim sonuçları hakkında da bilgi talep edebilir. Bu hak, bağlı şirketleri de kapsamaktadır. Anılan hak, aktif bilgi alma kapsamındadır.

Somut olayda davacıların, davalı şirketin ortakları oldukları sabittir. Genel kurul öncesi yazılı olarak şirketin işleyişi, özellikle yönetim kurulu üyelerinin ortaklıklarının bulundukları ve yönetimine hakim olduklarını ileri sürdükleri dava dışı ... ... ... A.Ş ile olan iş ve işlemleri bakımından bilgi talep ettikleri anlaşılmaktadır. Davalı yönetiminin de davacıların talep ettikleri bilgilere kısmen cevap verdikleri, bazılarını ise cevaplandırmadıkları açıktır.

Davacı ortaklar, süresinde işbu davayı açmışlardır. Asıl olan ortakların bilgi alma hakkıdır. Yönetim de yeterli açıkta talep edilen bilgiyi ortağa vermekle yükümlüdür. Bu hakkın kullanılmasına ilişkin düzenleme, emredici nitelikte olup, sözleşme ve genel kurul kararıyla bile ortadan kaldırılamayacaktır. Bilginin hiç verilmemesinde olduğu gibi yeterli şekilde verilmemesi halinde de dava hakkı kabul edilmelidir.

O halde, davacıların talebi, verilen cevap, bilgi alma isteminin ana konusunun davalı şirket ile dava dışı ...Bearing İnc., ... Danışmalık ve ...A.Ş ile olan ilişkiler olduğu dikkate alınarak ve bilgi alma şekli ile sınırları mahkememizce belirlenerek aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.