Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/717 K.2025/672

T.C. ... 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/717 Esas - 2025/672

TÜRK MİLLETİ ADINA

YARGILAMA YETKİSİNİ KULLANAN

T.C. ... 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/717

KARAR NO : 2025/672

BAŞKAN : .... ÜYE : ... ÜYE : .... KATİP : ....

DAVACI : ... VEKİLİ : Av. .... DAVALI :...

DAVA

Ticari Şirket

DAVA TARİHİ : 25/09/2025

KARAR TARİHİ : 22/10/2025

KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 13/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili, müvekkilinin, davalı şirketin %60’ına sahip çoğunluk, hakkında tefrik kararı verilen davalı gerçek kişinin ise %40 payına sahip ortak bulunduğunu, müvekkilinin ve davalı bu ortağın yönetim kurulu üyesi olduklarını, şirketin mevcut yönetim kurulu üyelerinin görev ve temsil yetkilerinin 07/09/2025 tarihinde sona erdiğini, bu tarihten itibaren şirketin fiilen yönetimsiz kaldığını, davalı şirketin hâlen devam eden ticari faaliyetlerinin bulunduğunu, müvekkilinin, şirketin yaşaması ve faaliyetlerini sürdürebilmesi için üzerine düşeni yaptığını,

15/09/2025 tarihli ihtarname ile davalıyı ve vekilini 17/09/2025 tarihinde yapılacak genel kurul toplantısına son kez davet ettiğini, ancak davalı ve vekilinin toplantıya katılmadığını, böylece davacının tüm iyi niyetli çabalarına rağmen şirketi yönetimsiz bırakmayı tercih ettiğini, ... ....

Karar sayılı kararında, müvekkilinin olağanüstü genel kurul çağrısı talebinin, davanın açıldığı tarihte şirketin halen organlı olduğu gerekçesiyle reddedildiğini, aradan geçen süre zarfında bu gerekçenin ortadan kalktığını ve 07/09/2025 tarihi itibarıyla yönetim kurulu üyelerinin görev ve imza yetkilerinin sona ermiş olduğunu, bugün itibarıyla TTK'nın 530. maddesi anlamında organ yokluğunun fiilen gerçekleştiğini ve şirketin yaşaması ve ticari faaliyetlerinin sürmesi için olağanüstü genel kurul toplantısına izin verilmesini, gündeme yeni yönetim kurulunun oluşturulması,

görev ve imza yetkilerinin belirlenmesi maddelerinin alınmasını, davalı ....'in kötü niyetli tutumunun mahkemece tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı, davaya yanıt vermemiştir.

KANITLAR

Ticaret sicil müdürlüğünden şirketin ticaret sicil örneği celbedilmiştir. ..... Esas sayılı dosyası getirtilip incelenmiştir. Genel kurul toplantısı yapılması istemli davacı ihtarı, yazışmalar, hakkında tefrik kararı verilen diğer ortağın bilgi talebi istemli ihtarı, genel kurulun yapılmadığına dair tutanak örnekleri ibraz edilmiştir. Davalı ortak hakkında açılan kötü niyet tespiti istemli dava, işbu davadan tefrik edilmiştir.

GEREKÇE

Dava, anonim şirketin TTK’nın 410/2. maddesi uyarınca genel kurula çağrıya izin verilmesi istemine ilişkindir.

Somut uyuşmazlıkta davacı ile hakkında tefrik kararı verilen diğer davalı gerçek kişinin davalı anonim şirketin ortakları bulundukları, başka ortağın olmadığı, bu ortakların yönetim kurulu üyeleri bulunduğu, davacının tek başına temsil ve ilzama yetkili olduğu, temsil ve ilzam yetkisinin 12/09/2025 tarihinde dolduğu, genel kurul toplantısı yapılması için yönetim kurulunun bir araya gelemediği, karşılıklı ihtarlar çekildiği, davacının, aynı istemle açtığı davanın, temsil ve ilzam süresinin devam ettiği gerekçesiyle reddedildiği hususları uyuşmazlık konusu değildir.

Çekişme, davalı anonim şirketin genel kurula çağrıya izin verilmesi koşullarının olup olmadığı, istemin TTK, ana sözleşme ve diğer mevzuata uygun bulunup bulunmadığı noktalarında toplanmaktadır.

6102 sayılı TTK'nın 409. maddesi uyarınca genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan genel kurul, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmalıdır. Gerektiğinde de her zaman olağanüstü toplantıya çağrılması mümkündür. Genel kurulu toplantıya çağırabilecek asıl yetkili, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kuruludur. Yönetim kurulu, olağan ya da olağanüstü genel kurulu toplantıya çağrı yetkisini toplanıp alacağı bir karar ile kullanır.

Böyle bir karar olmaksızın genel kurul toplantıya çağrılamaz. Tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırmaları mümkündür. Aynı Kanun'un 410/2. maddesine göre yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir ve bu yöndeki mahkeme kararı da kesindir.

Somut uyuşmazlıkta iddia, davalı anonim şirketin ticaret sicil dosyası örneği, her ne kadar davacı ortak yönetim kurulu başkanı ve tek başına temsil ve ilzama yetkili ise de yönetim kurulu üyeliği ve temsil yetkisinin dava tarihi itibariyle sona erdiği, karşılıklı çekilen ihtarlar ve yazışmalardan, dava dışı diğer yönetim kurulu üyesi ile bir araya gelemedikleri, genel kurulu toplantıya çağıramadıkları, şirketin tüzel kişiliğini koruduğu, faaliyetlerinin bulunduğu, netice itibari ile yönetim kurulun toplanmasının mümkün olmadığı, davacının pay sahibi sıfatı ile TTK'nın 410/2.maddesi uyarınca şirketi olağanüstü toplantıya çağırma hakkının olduğu sonucuna varılmış ve aşağıdaki şekilde davasının kabulüne karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... e-imzalıdır Üye .... e-imzalıdır Üye .... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır