İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/718 K.2025/679

Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce dosya üzerinde yapılan incelemesi sonrasında;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili dava dışı ...

İnşaat Ticaret Ve Sanayi Anonim Şirketi'nin yönetim kurulu başkanı olduğunu, dava dışı şirkette ..., ...'nın yönetim kurulu üyesi olduğunu, 26/08/2025 tarihinde ...'nın istifa ettiğini ve yönetim kuruluna üye atanması için 26/08/2025 tarihinde toplantı yapıldığını, yapılan toplantıda yönetim kurulu üyeliğine ...'nin seçildiğini, ancak bu toplantıdan sonra yönetim kurulu üyesi ...'nın istifa ettiğini ve yönetim kurulu toplantısında yerine ...'nın seçildiğini, 4 kişiden oluşan yönetim kurul toplantı ve karar tutanağı İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescil için MERSİS sistemi üzerinden başvuruda bulunulduğunu,

11/09/2025 tarihinde tescil için İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne sistem üzerinden kaydı yapıldığını ama yanıt alınamadığını, Ticaret Sicil Müdürülüğü alınmış iki karardan sadece birini reddettiğini, diğerini ise olumlu ya da olumsuz karar vermediğini, ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle birlikte TTK'nın 34. maddesi gereğince karar verilinceye kadar şirketin zarar uğramaması için bankalara acil ödenmesi gereken muaccel hale gelmiş olan kredi tutarlarının, sgk ödemelerinin,

dönemsel vergi ödemelerinin ve işçi ödemelerinin yapılabilmesi için bunlarla sınırlı olmak üzere yönetim kurulu başkanı ve üyesi ...'ya yetki verilmesini talep etmiştir.

Dava; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı ... İnşaat Ticaret Ve Sanayi Anonim Şirketi'nin 26/08/2025 tarih ve ..., 03/09/2025 tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararlarının tescili isteminin reddi kararının kaldırılıp tescil edilmesi istemine ilişkindir.

Somut olayda; her ne kadar davacı ... sicil müdürlüğünün tescil talebinin reddine dair karara itiraz etmiş ve şirket yönetim kurulunun ... ve ... sayılı kararlarının tesciline karar verilmesini talep etmiş ise de. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 34. Maddesi ve Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 39. maddesi uyarınca tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak, sicil müdürlüğünce verilecek kararlara karşı ancak ilgililerin itiraz edebileceği düzenlenmiştir.

Tescil edilmiş konulardaki her türlü değişikliklerin de tescili gerekir. Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 22. Maddesi uyarınca tescil başvurusu ilgililer veya temsilcileri yahut hukuki halefleri tarafından yetkili müdürlüğe yapılır. İlgililer; tacirin gerçek kişi olması halinde kendisi veya vekili ya da sözleşme ile kendisine yetki verilmiş temsilcisi, tacirin tüzel kişi olması halinde ise onun yetkili organları veya yetkili temsilcileridir.

Dava konusu işleme ilişkin şirket anonim şirkettir. Anılan yönetmeliğini 22/2.

Maddesince tescil başvurusu yapabilecek ilgililer tahdidi olarak sayılmış olup, anonim şirket yönünden ilgililer; şirket kuruluşunda şirket sözleşmesi ile belirlenen yönetim kurulu veya temsile yetkilendirilen üye ya da üyeleri, denetime tabi şirketlerde denetçinin atanması ve görevden alınmasında, yönetim kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri, iç yönergenin tescilinde, yönetim kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri, genel kurul kararlarında tescile tabi olguların bulunması halinde, yönetim kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri, genel kurul kararlarının iptaline dair mahkeme kararlarının tescilinde,

yönetim kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri, sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, yönetim kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri, tasfiye memurlarının atanmasına veya görevden alınmasına ilişkin genel kurul kararlarının tescilinde, yönetim kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri, tasfiyenin sona ermesine, ek tasfiyeye ve tasfiyeden dönülmesine ilişkin kararların tescilinde, tasfiye memurları olarak sayılmıştır.

İlgililer kapsamına ise şirket ortaklıklarının ve organ olarak hareket etmeyen yönetim kurulu üyelerinin girmediği, bu kişilerin tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak sicile başvuru hakları olmadığından, sicil işlemine itiraz davası açma haklarının da bulunmadığı,

davacının dava dışı anonim şirketin müştereken yetkili yönetim kurulu başkanı olup, tescilin iptali istemini organ sıfatıyla değil, ortak ve yönetim kurulu başkanı olarak tek başına ileri sürdüğü 6102 sayılı Kanun'un 34. ve Yönetmeliğin 22. maddesi uyarınca sicil işlemine itiraz davası açabilecek 'ilgililer' kapsamında bulunmadığı anlaşıldığından davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır