Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/618 K.2025/707

Dosya ele alındı.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVACININ TALEBİ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili Şirket ... ile ... arasında 30 Nisan 2024 tarihinde ...

Şirketinin hisselerinin %60’ının satın alınmasına ilişkin Hisse Satın Alma Sözleşmesi ve ...’nin hissedarlarının hak ve yükümlülüklerin belirlenmesi amacıyla 20.05.2024 tarihli Hissedarlar Sözleşmesi imzalandığını, bu durumda, müvekkili ......’nin %60 hissesine ve ... ise %40 hisseye sahip olduğunu, şirket'in mevcut durumda herhangi bir yönetim kurulu bulunmamakta olup yönetim kurulunun görev süresinin 11.06.2025 tarihinde sona erdiğini, Yönetim kurulunun seçilmesi,

Şirket'in her türlü faaliyetinin yürütülmesi açısından zorunlu olup söz konusu Şirket faaliyetlerinin sürüncemede kalmaması ve Şirket'in olası bir zarara uğramaması amacıyla ivedilikle olağanüstü genel kurul yapılması gerektiğini, Şirket’in yönetim kurulu üyesi olan ...’ın Şirket çıkarlarına aykırı düşecek şekilde kendi menfaati doğrultusunda hareket ettiğini, Şirket tarafından ...’a düzenlenmesi gereken faturaların düzenlenmediği ve bunun sonucu olarak da ... tarafından Şirket’e yapılması gereken ödemelerin uzun bir süredir gerçekleştirilmediğinin tespit edildiğini, ... tarafından keşide edilen ....

Noterliğinin ... Yevmiye Numaralı 03.06.2025 tarihli İhtarname'de ve daha önce e-posta vasıtasıyla gönderilen bildirimlerde taraflar arasındaki 20.05.2024 tarihli Münhasır Satış ve Ekipman Kullanım Sözleşmesi’nin feshedildiğinin belirtildiği ve hatta münhasırlıkla bağlı olmadan işlemlere devam edildiği ve en nihayetinde Sözleşme'nin feshedildiği ikrar edilmişse de bu durumun sözleşmenin esaslı ihlali sayılacağını, ...

Yönetim Kurulu üyesi olarak şirketin aleyhine olabilecek konularda karar alıp uygulamasının söz konusu olamayacağını, tüm bu hususlar doğrultusunda ise, Şirket'in menfaati doğrultusunda olağanüstü genel kurulun toplanması ve görev süresi dolmuş olan yönetim kurulunun seçilmesi gerektiğini, davamızın kabulüne, ...

Şirketini Genel Kurul Toplantısını yapmak üzere pay sahiplerinin toplantıya çağrılması için taraflarına izin verilmesine veya toplantıya çağrılmasına yargılama gideri ve masrafların karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DAVALININ CEVABI

Davalı adına usulüne uygun meşruhatlı davetiye tebliğ edilmiş olmasına rağmen cevap dilekçesi sunmayarak HMK'nın 128.maddesinde belirtildiği üzere dava dilekçesinde ileri sürülen vakıaların tamamını inkar etmiş sayılmıştır.

DELİLLER VE DEĞERLENDİRME

Dava, TTK 412 maddesi uyarınca anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması istemine ilişkindir.

Davacı tarafın, davalı şirkete ve şirket yöneticilerine gönderin .... Noterliğinden çekilen 20/05/2025 tarih ve ...yevmiye nolu ihtarnamede; şirketin davalı şirketin %60 hissesine sahip olduğu, Şirket Yönetim kurulu üyesi ... 'ın şirket çıkarlarına ayrı düşecek şekilde kendi menfaatleri doğrultusunda hareket ettiği, bu davranışların şirketin karlılığını düşürdüğü ve şirketi zarar uğratığı ve şirketin ticari itibarını zedelediği belirtilerek TTK.411 ve 412 maddeleri uyarınca ihtarda belirtilen gündem maddeleri ile yönetim kurulu olarak şirketin olağanüstü toplantıya çağrılması talep edilmiştir.

UYAP sisteminden davalı şirketin ticaret sicil kayıtları mahkeme kalemince çıkartılmış,%60 hissesinin davacı şirkete %40 hissinin ... Sağlık Hiz. A. Ş 'ye ait olduğu 27.06.2024 tarihli ticaret sicil gazetesinde yayınlanan 11.06.2024 tarihli genel kurul kararı ile ... ve Sebastjan Gergeta 'nın 11.06.2025 tarihine kadar şirketi davalı şirketi münferiden temsile yetkili müdür olarak seçildiği, şirket yönetim kurulunun görev süresinin 11/06/2025 tarihinde sona erdiği , dava tarihi itibarıyla yönetim kurulunun görev süresinin sona erdiği ve daha sonra genel kurulun toplanmadığı ve yeni yönetim kurulunun seçilmediği anlaşılmıştır.

TTK'nın 409. maddesinde," (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.(2) Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.(3) Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır."

TTK'nın 412 maddesinde, "(1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir."

TTK'nın 413 maddesinde, " (1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.(2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır. (3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır. " hükümleri mevcuttur.

Dosya kapsamına, toplanan delillere, ticaret sicili kayıtları ve sunulan belgelere göre; davacının davalı şirkette toplam %60 paya sahip olduğu, TTK'nın 409 maddesi uyarınca faaliyet dönemi sonunda 3 ay içerisinde yapılması gereken davalı şirketin 2025 yılı olağan genel kurul toplantısının anılan süre içinde yapılmadığı ,

davacı tarafından şirket yönetim kurulunun görev süresi dolmadan önce çekilen 20/05/2025 tarih ve ...yevmiye nolu ihtarnamede olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması için çağrı yapılması talep edilmiş ise de dava tarihi ve karar tarihi dikkate alındığında şirketin 2025 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılmadığı yapılmadığı, hangi tarihte yapılacağına ilişkin de şirket yönetimi tarafından yasal süresi içerisinde davacı tarafa bilgi verilmediği anlaşıldığından davanın kabulüne, Türk Ticaret Kanunun 412. maddesi uyarınca davalı şirketin 2025 yılı olağan genel kurul toplantısına çağrılmasına,

davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması ve gündem hazırlanması için gerekli işlemleri yapmak üzere mali müşavir ...'ün kayyum olarak atanmasına dair aşağıda yazılı kararı vermek gerekmiştir.

Başkan ...... · E-İmzalıdır · Üye ...... · E-İmzalıdır · Üye ...... · E-İmzalıdır · Katip ...... · E-İmzalıdır