Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/21 K.2026/82

...

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : 09/01/2024

KARAR TARİHİ : 04/02/2026

KARAR YAZIM TARİHİ : 12/02/2026

Mahkememizde görülen yukarıda yazılı davanın yapılan açık yargılaması sonunda;

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkili ...'ın bilgisi ve rızası dışında, imzası taklit edilerek 10/01/2019 tarihinden itibaren davalı... yaşaması nedeniyle bu durumu kendisine tebliğ edilen bir ... borcundan öğrendiğini, konuyla ilgili olarak ... suç duyurusunda bulunduğunu ve dosyanın yetkisizlik kararıyla ... gönderildiğini, davalı şirketin MERSİS adresinde bulunmadığını ve ulaşılamadığını, bu durumun şirketin hayalet bir şirket olduğunu gösterdiğini, müvekkilinin şirketten hiçbir menfaat elde etmediğini belirterek, TTK'nın 638. maddesinde düzenlenen haklı sebeplerin varlığına dayanarak müvekkilinin davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini, dava süresince ortaklıktan doğan hak ve borçlarının dondurulması yönünde tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı davaya karşı cevap vermemiştir.

DELİLLER

Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları, .... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile aynı tarih ve ...yevmiye numaralı şirket kararı, ... yevmiye numaralı vekaletnamesi, yazı cevapları ve tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davacının davalı limited şirket ortaklığından çıkarılması istemine ilişkindir. Davacı ...'ın davalı ... Ltd. Şti.'nin ortağı olarak göründüğü, davacı vekilinin müvekkilinin imzası taklit edilerek bilgisi ve rızası dışında şirket ortağı yapıldığını, şirketin faal olmadığını ve hayalet bir şirket olduğunu, bu durumun TTK'nın 638. maddesi uyarınca ortaklıktan çıkmak için haklı sebep teşkil ettiğini ileri sürerek müvekkilinin davalı şirket ortaklığından çıkarılması istemi ile bu davayı açtığı, davalı şirketin ise davaya cevap vermediği ve duruşmalara katılmadığı görülmüştür.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 638. maddesinin ikinci fıkrasında, "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir." hükmü düzenlenmiştir.

Haklı sebep kavramı, kanunda tanımlanmamış olup her somut olayın özelliğine göre hakim tarafından takdir edilmelidir. ... içtihatları ve doktrinde haklı sebep, ortaklık ilişkisini çekilmez hale getiren, ortaklığın amacına ulaşmasını tehlikeye düşüren veya imkansız kılan, ortaklar arasındaki kişisel ilişkileri, güveni ve sadakat bağını ortadan kaldıran önemli olaylar olarak kabul edilmektedir.

Şirketin fiilen faaliyetini durdurması, uzun süredir genel kurul toplantısı yapmaması, ortağın bilgi alma ve inceleme hakkının engellenmesi, şirketin kanuni yükümlülüklerini yerine getirmemesi gibi durumlar, ortaklık ilişkisini çekilmez hale getiren ve ortaklıktan çıkma için haklı sebep teşkil edebilecek durumlara örnek olarak gösterilebilir.

Bu açıklamalar ışığında dosya kapsamı değerlendirildiğinde, davalı şirketin ticaret sicil kayıtları, davacı vekilinin beyanları, mahkeme ara kararları ile yapılan araştırmalara rağmen imza incelemesine esas vekaletname aslına ulaşılamadığına ilişkin yazı cevapları ve tüm dosya kapsamına göre, davacının, imzasının taklit edilerek davalı şirkete ortak yapıldığı iddiasıyla ortaklıktan çıkarılma talebinde bulunduğu, mahkememizce bu iddianın araştırılması amacıyla ...yevmiye numaralı vekaletname aslının imza incelemesi için celbine yönelik olarak birçok araştırma yapıldığı, ilgili noterliğe, savcılıklara ve mahkemelere müzekkereler yazıldığı,

ancak yapılan tüm araştırmalara rağmen söz konusu vekaletname aslına ulaşılamadığı ve bu nedenle imza sahteciliği iddiasının bilirkişi incelemesi yoluyla ispatının mümkün olmadığı, bu durum üzerine davacı vekilinin 04/02/2026 tarihli karar duruşmasındaki beyanına göre, vekaletname aslının kayıp olması nedeniyle imza incelemesi yapılamadığını, ancak davalı şirketin genel kurulunun uzun süredir toplanmaması,

bilgi alma ve inceleme hakkının engellenmesi ve şirketin fiilen faal olmayan hayali bir şirket olması nedenleriyle müvekkilinin ortaklıktan çıkarılmasını talep ettiği, bu kapsamda yapılan değerlendirmede davalı şirketin MERSİS'te kayıtlı adresine yapılan tüm tebligatlara rağmen davaya cevap vermediği, duruşmalara katılmadığı ve herhangi bir savunmada bulunmadığı, bu durumun davacının şirketin faal olmadığı ve hayali bir şirket olduğu yönündeki iddiasını kuvvetlendirdiği,

bir ortağın fiilen faaliyeti bulunmayan, kanuni yükümlülüklerini yerine getirmeyen ve kendisine ulaşılamayan bir şirkette ortaklığa devam etmeye zorlanmasının beklenemeyeceği, bu durumun TTK'nın 638. maddesi anlamında ortaklık ilişkisini çekilmez hale getiren haklı bir sebep teşkil ettiği anlaşıldığından aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

¸ e-imzalıdır ¸ e-imzalıdır