Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/873 K.2025/654

2- ... - ... .....

VEKİLİ

Av. ... -..... DAVALI : ... - ...

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : 18.12.2024

KARAR TARİHİ : 23.09.2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 26.09.2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ...’e % 50 hisse oranında, ...’e % 25 hisse oranında ve ...’e %25 hisse oranında olmak üzere 3 ortak olarak kurulduğunu, müvekkilleri adına vekalet işlemleri ...’in takip ettiğini, gerekli işlemleri yaptığını, diğer ortak ... ile ilgili sözleşme imzalandığını, her iki müvekkilinin de şirket ile ilgili sadece kağıt üzerinde yetkili olarak gözüktüğünü, vekaleten işlemleri takip eden ...’in tüm üzerine düşenleri yerine getirmiş olsa da ...'in basiretli bir tacir gibi davranmadığını ve müvekkillerini zor duruma düşürdüğünü, müvekkili ...’nin şirket müdürü olarak tayin edildiğini,

...... numarası ile şirket müdürlüğünden azledildiğini, dosyanın kesinleştiğini, her iki müvekkilinin de şirket ile bir bağlantısının bulunmadığını, ...'in yasal yükümlülüklerini yerine getirmemesi, sürekli sorun çıkarması, sözleşmelere aykırı davranması nedeniyle söz konusu şirketin faaliyette bile bulunamadığını, tüm bunlara rağmen müvekkillerin şuan günlük yaşantısında işbu şirket bilgileri karşısına çıkarak hayatlarını zor hatta çekilmez hale getirmeye başladığını, müvekkillerin defalarca ortaklıktan ayrılmak istese de sürekli olarak davalı şirketin diğer ortağı tarafından oyalandığını, iyiniyetlerinin sürekli suiistimal edildiğini,

müvekkilinin ortaklığın başladığı tarihten bugüne kadar şirketin iş ve işleyişiyle ilgili diğer ortaktan bilgi alamadığı gibi kar ve zarar dağıtımından da bilgileri bulunmadığını, müvekkillerinin şirkete dair bilançolardan haberi olmadığını belirterek, sonuç olarak, öncelikle TTK hükümleri uyarınca müvekkillerinin şirket ortaklıklarından ayrı ayrı çıkarılmalarına karar verilmesini, şirketin alacaklarına sahip olmadıkları için borçlarından da sorumlu tutulmamalarına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalıya dava dilekçesi usulüne uygun tebliğ edilmiş ise de yasal süresi içerisinde cevap dilekçesi sunmadığı görülmüştür.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Tüm deliller toplanmış, davalı şirkete ait ticaret sicil dosyasının bir örneği ...'nden, vergi dairesi kayıtları ...'nden getirtilerek dosya arasına alınmış, kolluk araştırması yaptırılmış, uyuşmazlık noktaları bağlamında bildirilen tanıklar dinlenmiştir. Dava, 6102 sayılı TTK'nın 638/2. fıkrası bağlamında haklı sebebe dayanılarak limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkidir.

TTK'nın 638/2. fıkrasında, "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına izin verilmesi için dava açabilir..." denilmektedir. Kanunda, çıkma hakkı haklı sebebin varlığına bağlanmış, ancak haklı sebep kavramı hakkında açıklama yapılmamıştır.

Öğretide haklı sebep, ortaklık ilişkisini diğer ortak için çekilmez hale getiren ve dürüstlük kurallarına göre ortak açısından bu ilişkinin sürdürülmesinin kendisinden beklenemeyeceği nedenler olarak ifade edilmektedir (......).

Somut olarak ise Yargıtay içtihatlarında örneğin, ortaklar arasındaki güven temelinin sarsılması, ortaklık ilişkilerinin bozulması, bilgi almak için her seferinde GK'a ya da mahkemeye başvurmak zorunda kalması, şirketin faal olmaması gibi haller somut olaya göre çıkma talebi için haklı sebep oluşturabilecek haller olarak kabul edilmekte (Emsal: .....'nin, 05.02.2018 tarih ve ..... sayılı, 24.10.2018 tarih ve..... sayılı, 31.03.2009 tarih ve ..... sayılı ilamları).

Tüm bu açıklamalar ışığında somut olaya gelince; dosyaya mübrez ...'nün 28.03.2025 tarihli müzekkere cevabından davalı şirketin 30.11.2012 tarihi itibariyle resen terk olduğu, davalı şirket hakkında yaptırılan kolluk araştırması sonucunda ..... tarafından tutulan 22.04.2025 tarihli tutanaktan davalı şirketin ticaret sicilinde kayıtlı adresinde faaliyet göstermediği ve davalı şirketin gayri faal olduğu, bunun yanında gerek mahkememizce celp edilerek incelenen .....

Esas sayılı dosya içeriği gerekse dinlenen tanık beyanı birlikte değerlendirildiğinde taraflar arasında ortaklığı sağlıklı bir şekilde sürdürme imkanını ortadan kaldıran anlaşmazlıkların da bulunduğu anlaşılmakla, TTK'nın 638/2. fıkrası bağlamında davacılar yönünden davalı şirket ortaklığından haklı nedenle çıkma koşullarının oluştuğu sonuç ve kanaatine varılmıştır.

Davacılar tarafından şirket borçlarından sorumlu tutulmamalarına da karar verilmesi talep edilmiş ise de; bilindiği üzere limited şirket ortakları şirketin borçlarından değillerse de (TTK md. 602), 6183 sayılı AATUK'nın 35. mükerrer maddesi ile şirketin kamu borçlarından dolayı, hisseleri oranında (tüm malvarlıklarıyla) sınırsız olarak sorumlu tutulmuşlardır.

Ancak bir ortağın şirketten ayrılmasının hukuken kesinleşmesi halinde ayrılan ortağın bu tarihten sonra oluşacak kamu borçlarından dolayı sorumluluğu sona eder (......).

Bu bağlamda, davacıların kamu borçlarından sorumluluğu, çıkma kararının kesinleştiği tarih itibariyle sona ereceği, bu tarihten önceki kamu borçlarından sorumluluklarının ise açıklanan hukuki düzenlemeler gereği devam edeceği açık olduğundan, davacıların şirket borçlarından sorumlu tutulmamalarına yönelik talepleri bakımından fazlaya dair istemin reddi gerekmiştir. Böylece davanın kısmen kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Katip ... · ¸e-imzalıdır. Hakim ... · ¸e-imzalıdır.