Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/356 K.2025/537

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR

ESAS NO

2025/356 Esas

KARAR NO : 2025/537

BAŞKAN : ...... ÜYE : ...... ÜYE : ...... KATİP : ......

DAVACILAR : 1- ...... 2- ...... 3- ...... VEKİLİ : Av. ......

DAVALI : 1- ...... VEKİLLERİ : Av. ...... Av. ......

DAVALI : 2- ......

DAVA

Şirkete kayyım tayini

DAVA TARİHİ : 14/05/2025

KARAR TARİHİ : 10/07/2025

Mahkememizde görülmekte olan şirkete kayyım tayini davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davacıların davalı ... Paz. Dağ. Ltd.

Şti.'nin ortakları olduğunu, şirketin 5 yıldır tek müdürü olan ...'ın müdürlük süresinin 09.10.2024 tarihi itibari ile sona erdiğini, bu tarihten bu yana şirkete müdür atanamadığını, şirketin yönetilemez hale geldiğini, 01.03.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının yapıldığının ve müdür seçiminin yapılamamış olduğunu, ortada bir müdürün bulunmaması bu durumun çözülememesi ve yönetimin başka yoldan sağlanamaması nedeniyle şirketin faaliyetlerinin durduğunu, akaryakıt istasyonunun satışa kapandığını, temsil ve ilzam yetkisinin kullanılamaz hale geldiğini, bu durumun davacıların mağduriyetine neden olduğunu,

davalı şirketin eski ve son müdürü olan ...'ın organ eksikliğini fırsat bilerek ...... Esas sayılı dosyası ile şirkete karşı haksız ve kötü niyetle 7.000.000,00 TL icra takibi başlattığını belirterek TMK 427. maddesi uyarınca yönetim görevini yerine getirmek üzere mahkemece bir kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle. Taraflar arasında bir çok dava bulunduğunu, dava dışı ... tarafından kendisi ve şirket aleyhine şirket müdürlüğünden azli talebi ile ...... Esas sayılı dava açıldığını, davanın 27.02.2025 tarihinde reddedildiğini, kendisi tarafından daha önce ......

Esas sayılı dosyası ile davacı ...'ın hisse devrini ve tescilinin iptali talebi ile açılan davanın derdest olduğunu, ...... sayılı kararda ...'ın şirket hisse devrinin tescil ve ilanı davasının reddine karar verilerek kesinleştiğini, davacılar tarafından şirket aleyhine üç ayrı dava ikame edildiğini, ... tarafından ...... Esas, ... tarafından ...... Esas, ... tarafından ......

Esas sayılı 27.07.2021 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının iptali talepleri ile dava açıldığını, davaların birleştiğini, bu süreçte davacılar tarafından taşınmaz hisseleri murazalı devredilmiş olup tapu iptali tescil davası sürmekte iken ecrimisil davaları açıldığını, şirkete müdür seçilememesinin davacıların eylemleri nedeniyle olduğunu, mevcut durumda ...'ın %50, ...'ın %2, ...'ın %24 ve ...'ın %24 pay sahibi olduğunu, davacıların engellemesi ile genel kurul yapılamadığını,

icra takibinin davalı tarafından ofis masraflarının kendisince karşılanması ve şahsı adına şirket adına yaptığı ödemelere karşılık zarar görmesi nedeniyle ikame edildiğini, kayyım atanmasının şirket menfaatlerine aykırı sonuç doğuracağını belirterek davanın reddini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı ... Dağ. Ltd. Şti.'ne dava dilekçesi tebliğ edilmiş cevap verilmediği anlaşılmıştır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Taraf delilleri toplanmış, ...... Esas sayılı takip dosyası örneği getirtilmiş, ......Dağ. Ltd. Şti.'nin sicil özeti ile sicil dosyası örneği temin edilerek dosya kapsamına alınmıştır.

Dava; davalı şirkete kayyım atanması talebine ilişkindir.

Davacı şirket ortakları tarafından davalı şirket müdürünün görev süresi sona erdiğinden ve görevini gereği gibi yerine getirmediğinden şirket yönetimine kayyum atanması talebinde bulunulmuştur.

Davalı şirketin sicil dosyasının tetkikinde 09.10.2019 tarihli ortaklar kurulu kararı ile ...'ın şirket müdürlüğü görevinin 5 yıllığına tekrar uzatılması yönünde karar verilmiş olduğu görülmüştür.

6102 sayıl Türk Ticaret Kanununda limited şirkete temsil kayyımı atanmasına ilişkin bir hüküm bulunmamakla birlikte TTK'nun 1. maddesinde Türk Ticaret Kanunu Türk Medeni Kanununun ayrılmaz bir parçası olduğu ifade edilmekle 4721 sayılı Türk Medeni Kanununun 427. maddesi uygulama yeri bulacaktır.

TMK 427. maddesine göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa şirkete kayyım atanır.

TMK 426. ve devamı maddelerinde hangi hallerde kayyım atanacağı belirlenmiştir. Yasa'nın 426. maddesinde temsil kayyımlığı, 427. maddesinde ise yönetim kayyımlığı düzenlenmiştir. Bir şirketin yasal temsilcisinin görevini yerine getirmesine bir engel bulunduğu taktirde kendisine o iş için temsil kayyımı atanabileceği gibi, şirketin zorunlu organlarından olan yönetim kurulunun mevcut olmaması halinde de TTK 530. maddesi gereğince bu durumun feshe sebep olabileceği de gözetilerek bir yönetim kayyımı atanabilir.

Somut uyuşmazlıkta davalı şirket müdürü davalı ...'ın 09.10.2019 tarihinden itibaren 5 yıllık görev süresi dava tarihi itibari ile sona ermiş ise de TTK 427 maddesi kapsamında yönetimin başka yoldan sağlanmasını teminen davalının TTK 410. Madde kapsamında genel kurulu toplantıya çağırabileceği gibi davacı pay sahipleri de TTK 411 ve 412. maddeleri uyarınca dava yoluyla genel kurul toplantısına çağrıya izin talebinde bulunabileceklerdir.

Öte yandan davacılar tarafından davalı şirkete yönetici kayyım atanması talep edilmiş ise de; dava dilekçesinde davalı şirketin yetkili müdürünün azlinin talep edilmediği oysa ki şirkete yönetici kayyumu atanması talebi müdürün azline bağlı bir talep olup TTK 630/2,3 maddelerine dayalı olarak şirket müdürü azledilmeden şirkete kayyum tayinine karar verilemeyeceğinden bu yönü ile de davacı şirket ortakları tarafından azil talebi olmaksızın davalı şirkete kayyım tayinine yönelik davanın reddi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır.

Dava dilekçesinde azil talebi olmaksızın şirkete yönetim kayyımı atanması talep edilmekle şirkete yönelik kayyım tayini davasında şirket müdürüne husumet yönlendirilemeyeceğinden davalı ...'a yönelik davasını pasif husumet yokluğundan reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Başkan ...... Üye ...... Üye ...... Katip ......