Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/358 K.2025/861

Av.

DAVA

Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)

DAVA TARİHİ : 24/03/2025

KARAR TARİHİ : 09/07/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 10/07/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili, davalı şirketin ortakları .. ve müvekkil ... olup, şirket ana sözleşmesinde aynı zamanda şirket ortağı olan ... ve ortak olmayan ...'ın şirket müdürü sıfatıyla şirketi münferiden temsile yetkili olduğunu, şirketin kurulduğu yıl da dahil toplam 3 hesap yılı geçmiş olmasına rağmen, bugüne kadar hiç genel kurul yapılmadığını, ...

10. Noterliğinin 05.03.2025 tarih yevmiye numaralı ihtarı ile, genel kurul toplantısı yapılması talep edilmiş ve söz konusu ihtarname 07.03.2025 tarihinde şirket merkezine tebliğ edildiği halde, bugüne kadar genel kurul toplantısı yapılmadığını, şirket müdürleri, üretim süreçlerine ilişkin raporların tutulması, üretim departmanlarının görevlendirilmesi ve denetlenmesi, bunların ortaklara sunulması,

finansal planlamanın oluşturulması gibi asli görevlerini aksattıklarını, finansal tablo, mali tablo, gelir - gider tabloları, bilanço, mizan, faaliyet raporları müvekkilin denetime hiç açılmadığını, şirketin Vergi Dairesi, ... ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına olan borçlarının ödenmediğini, şirket tarafından üretilen mantarların, şirket kayıtlarına girmeden el altından satıldığını, ayrıca perakende olarak satılan ürünlerin şirket kayıtlarına işlenmediğini, ödemeler de elden alındığını, şirket kayıtlarına alınmadığını ileri sürerek tedbiren şirkete kayyum atanmasına,

davalı şirket müdürlerin görevden alınmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili, davanın husumet yokluğu nedeni ile reddi gerektiğini, iddiaların gerçeği yansıtmadığını, şirket müdürllerinin azlini gerektirecek haklı nedenlerin bulunmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME DELİLLER VE GEREKÇE

Dava; şirket müdürlüğünden azil ve şirkete tedbiren kayyım tayini istemine ilişkindir.TTK'ının 630. Maddesinde.

Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir.(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.(3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur.

Hükmü düzenlenmiştir.Davacı tarafça, şirket müdürünün azli ve şirkete tedbiren kayyım tayini talebiyle eldeki davanın açıldığı, şirket müdürünün azli davalarında, davanın azlin istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca şirkete davanın yöneltilmesinin gerekmediği,

her ne kadar davacı tarafça talepleri içerisinde şirkete tedbiren kayyım tayini talebi de bulunduğundan şirkete husumet yönetilmesinin yerinde olduğu düşünülse de, ilgili talebin şirketin müdürünün azlinin kabulü halinde organ boşluğu meydana gelecek olması nedeniyle şirkete tedbiren kayyım atanmasına yönelik olup, bu talep yönünden ayrıca davalı şirketlere husumet yönetilmesine gerek bulunmadığı, sonuç olarak şirket müdürünün azli davalarında husumetin, azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, davalı şirketler hakkındaki davanın husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir (...

11.Hukuk Dairesi’nin 25/06/2018 tarihli 2016/ E., 2018/ K. sayılı emsal kararı).

Başkan ... · ✍e-imzalı · Üye ... · ✍e-imzalı · Üye ... · ✍e-imzalı · Katip ... · ✍e-imzalı