Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/529 K.2024/637

T.C. ... 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2023/529 Esas - 2024/637 T.C. ... 14. ASLİYE TİCARET

MAHKEMESİ "TÜRK MİLLETİ ADINA"

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

2023/529 Esas

KARAR NO : 2024/637

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 09/08/2023

KARAR TARİHİ : 03/10/2024

KARAR YAZIM TARİHİ : 04/11/2024

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkillerinin davalı şirkette pay sahibi olduklarını, müvekkili.... .... ... ... ... ...Kurul toplantısının yapıldığını, müvekkillerinin 2. gündem maddesi olan "Yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi", 4. gündem maddesi olan "Finansal tabloların okunması,

müzakeresi ve onaylanması" 5. gündem maddesi olan "Kar dağıtımı konusunun müzakeresi ve oylanması" 6. gündem maddesi olan "Yönetim kurulu üyelerinin ibrası" ve 9. gündem maddesi olan "Yönetim kurulu üyelerinin TTK'nın 395 ve 396. maddelerindeki işlemleri yapabilmesine izin verilmesi" konularına ilişkin olarak muhalefet şerhleri ile red oyu kullandıklarını, müvekkillerinin iptal davası açma haklarının bulunduğunu, davalı şirketi zarara uğratan iş ve işlemlerin 2022 faaliyet yılında da devam ettiğini,

dolayısıyla 2022 faaliyet yılı için genel kurula sunulan 17/05/2023 tarihli bağımsız denetçi raporu ve 2022 yılına ilişkin finansal tabloların gerçek durumu yansıtmadığını, başta TTK olmak üzere mevzuata ve dürüstlük kuralına aykırı olarak düzenlendiğini, dolayısıyla bu bağımsız denetçi raporuna ve finansal tablolara göre verilen kar dağıtım ve ibra kararlarının da kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu,

diğer yandan genel kurul toplantısında TTK'da öngörülen nisaplar ve oydan yoksunluk ile ilgili TTK hükümlerinin dikkate alınmadığını belirterek davalı şirketin 23/05/2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısındaki gündemin 2, 4, 5, 6 ve 9 numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, aynı gerekçelerle 2019 ve 2020 yılı olağan genel kurullarında alınan kararların iptali için davacılar tarafından açılan davaların reddedildiğini, 2021 yılına ait kararların iptaline ilişkin davanın ise derdest olduğunu, kiralanan ESRU gemisinin "kiralama koşullarında ve kira bedellerinde" , "teminat / güvencelerde" piyasa koşullarından farklı ve şirkete zarara uğratacak hiçbir aşırılık ve aykırılık bulunmadığını, davacı ortakların asıl amacının müvekkili şirketin fahiş bedel nedeniyle olduğunu iddia ettikleri zararın karşılanmasından ziyade ...Energy Ltd'nin ortağı olmaları bulunduğunu,

şirketle işlem yapma ve rekabet yasağına ilişkin bir ihlalin söz konusu olmadığını, davacıların kanun ve esas sözleşmenin ihlal edildiğine dair varsayımından öteye geçmeyen soyut iddialarının hukuki olmaktan tamamen uzak olduğunu belirterek davanın reddini istemiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketin 23/05/2023 tarihli genel kurul gündeminin 2, 4, 5, 6 ve 9. maddelerinde alınan kararların iptali istemine ilişkindir.

Mahkememizce tarafların delilleri toplanmış, bilirkişi incelemesi yapılmıştır.

Mahkememizce görevlendirilen bilirkişiler tarafından düzenlenen 27/02/2024 tarihli raporda özetle; 2021 yılına ait raporda cari dönemdeki veriler ile 2022 yılına ait önceki dönem (2021) verileri birbirini teyit etmediği için davacı şirket yıllık faaliyet raporunun gerçeğe uygun hazırlandığının kabul edilemeyeceği, bu nedenle söz konusu raporun onaylanmasına ilişkin 2 nolu kararın iptali şartlarının oluştuğu şeklinde bir değerlendirme yapılabileceği, dava dışı ...Enerji Ltd. Şti'ne ödenen gemi kirası bedelinin piyasa rayiçleri ile uyumlu olduğu, dava konusu genel kurul toplantısında alınan 4, 5, 6 ve 9 nolu kararlarının ise iptali koşullarının oluşmadığı belirtilmiştir.

Taraf vekillerinin beyan ve itirazları üzerine düzenlenen 17/04/2023 tarihli ek raporda özetle; dava konusu olayda Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/1327 Esas, 2019/8307 Karar, 19/12/2019 tarihli kararındaki yaklaşım benimsenecek olursa, oydan yoksunluğun söz konusu olmadığı ve kararın gerekli nisaplara uyularak alınmış olduğu, bu nedenle de iptalini gerektirir bir durum olmadığı şeklindeki kanaate varılacaktır şeklindeki kök raporlarını tekrar ettikleri açıklanmıştır.

Tarafların delilleri ve dosya içeriği özellikle bilirkişi raporu birlikte değerlendirildiğinde; dava konusu 23/05/2023 tarihli genel kurul gündeminin 2. maddesinde alınan kararın, 2021 yılına ait raporda cari dönemdeki veriler ile 2022 yılına ait önceki dönem verileri birbirini teyit etmediğinden iptalinin gerektiği, dava konusu diğer kararlarda kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kullarına aykırı bir durum bulunmadığı kanaatine varılmakla davanın kısmen kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şeklide hüküm kurulmuştur.