Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/840 K.2026/96

... 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

2022/840 Esas

KARAR NO : 2026/96

HAKİM

Dr. ... ... KATİP : ... ...

D

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : 23/11/2022

KARAR TARİHİ : 10/02/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 24/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... .... .... İlaç Tem. İç ve Dış Tic. Nak. San. Ve Tic. Ltd.

Şti.'nin ortağı olduğunu, şirketin iki ortaklı olup diğer ortağın müvekkilinin eski eşi ... olduğunu, aralarında boşanma dahil birçok davanın ve husumetin devam ettiğini, diğer ortağın müvekkilini şirket yönetiminden dışladığını, şirket kayıtlarını göstermediğini, kar payı ya da huzur hakkı ödemediğini, müvekkilinin şirketten herhangi bir maddi kazanç sağlayamadığı gibi bağkur ve vergi borçlarına maruz kaldığını, bu durumun ortaklık ilişkisinin devamını olanaksız kıldığını ve haklı sebep oluşturduğunu, diğer ortağın mal kaçırma girişimlerinin bulunduğunu,

Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca haklı sebeple şirketten çıkma davası açma hakkının bulunduğunu, müvekkilinin öğrenci olup herhangi bir gelirinin bulunmadığını, önceki davalarında adli yardım taleplerinin kabul edildiğini belirterek adli yardım talebinin kabulünü ve davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla gerekli tedbir kararının verilmesini, müvekkilinin davalı şirket ortaklığından çıkarılmasını, müvekkile ödenmeyen kar paylarının şimdilik 1.000,00-TL'nin tahakkuk ettiği tarihlerden itibaren ticari avans faiziyle birlikte ödenmesini,

müvekkilin şirketteki payının gerçek değerinin şimdilik 1.000,00-TL'nin faiziyle birlikte ödenmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı tarafça dosya kapsamına cevap dilekçesi sunulmadığı görülmüştür.

06/12/2023 tarihli bilirkişi raporunda özetle; davalı ...İnşaat Elektrik İlaç ve İç. Dış Tic. Nakl. San. Tic. Ltd.

Şti.'nin 2018 yılı sonundan itibaren ticari faaliyet göstermediği, 2018 yılından 2019 yılına devreden zararının 35.886 TL olduğu, dosya kapsamında davalı şirkete ait ticari defter ve belgelerin incelenmesi yönünden iletişim adresi bulunmadığı ve davalı şirketin davacının iddialarına cevap dilekçesi verilmediği, davalı şirketin adresinde bulunmaması nedeniyle vergi dairelerince 31.12.2019 tarihi itibariyle re'sen terk ettirildiği hususları bir arada değerlendirildiğinde şirketin fiilen faaliyet gösterdiğinin söylenemeyeceği, davalı şirketin ticari defter ve belgeleri incelenemediği,

incelenememesine bağlı olarak davacıya ödenmeyen kar payı olduğu/olmadığı ve davacının hisse değeri yönünden bir tespit yapılmasına dair dava dosyasında bilgi ve belgeye ulaşılamadığı, davacı tarafından, davalı şirketin ortağı olarak şirkete ulaşamadığını, diğer ortağı ... evlilik içinde edinen tüm malları kaçırdığı gibi üzerinde tahsile kabil mal da bırakmayarak müvekkil zarara uğrattığını, şirketi tek başına yöneterek tüm ortaklık haklarını engellediğini, herhangi bir kar payı ya da huzur hakkı da vermediğini,

bu şirketten herhangi bir şekilde maddi kazanç sağlayamadığı gibi her ay bağkur prim borcu ve bir çok vergi borcuna maruz kaldığını iddia ederek ortaklıktan çıkmak amacıyla huzurdaki davanın ikame edildiği, davacının davalı şirketin %50 ortağı olduğu, diğer ortağın ise %50 olarak Yasin YİĞİT olduğu, davacının ortaklıktan ayrılma gerekçesini oluşturan ...'un ortaklık sıfatının 22/06/2018 tarihi itibariyle şirket müdürlüğü görevinin ise 20/05/2021 tarihi itibariyle sona erdiği ve bu suretle şirketi yönetme vasfını kaybettiği tespitleri yönünden.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 638/2 maddesi hükmünün uygulanıp/uygulanmayacağı hukuki değerlendirmesi sayın Mahkemenize ait olacağı bildirilmiştir.

DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE

Uyuşmazlık, davacının limited şirket ortaklığından haklı sebep ile çıkma koşullarının oluşup oluşmadığı hususunda kaynaklanmaktadır.

Taraf teşkili ve menfaat çatışması hususunda işbu iki ortaklı limited şirkete temsil kayyımı atanmasına ilişkin ... 8. ATM’nin 2024/415 Esas sayılı dosyasındaki yargılamada talep reddedilmiş ve hüküm kesinleşmiştir.

Eldeki uyuşmazlıkta taraf teşkilinde sorun bulunmamaktadır.

... BAM 21. HD’nin müstakar kararlarında belirttiği üzere,

6102 Sayılı TTK'nun 638/2. maddesinde, her ortağın, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabileceği, mahkemenin istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebileceği düzenlenmiştir.

Bilindiği üzere limited şirket ve anonim şirketlerde; şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirket ortaklığından çıkma açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır.

Hakim her somut olayda haklı sebep bulunup bulunmadığını durumun özelliğine göre ortaklığın yapısını gözeterek takdir edecektir.

Limited şirket, anonim şirkete nazaran kişisel niteliklerin de gözetildiği bir özelliğe de sahiptir. Bu anlamda ortaklar arasındaki uyumsuzluk gibi şahsi sebepler de haklı sebep olarak ileri sürülebilir.

Haklı sebep kavramı kanunda çoğul olarak belirtilmiş ise de tek bir sebep bile niteliği ve ortaya çıkardığı sorunlar gözetildiğinde şirket ortaklığından çıkma ve şirketin feshi için yeterli haklı sebep oluşturabilir.

Düzenleme ile birlikte somut olaya gelince; davacı yan dava dilekçesinde davalı şirkette %50 hissedar olduğunu, diğer ortağın eski eşi olduğunu ve mal paylaşımı, ziynete dair yargılamaların derdest olduğunu, mealen ortaklar arasında güven ilişkisinin zedelendiğini, ortaklığın çekilmez hal aldığını ileri sürerek haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkmaya yönelik taleple işbu davayı açmıştır.

İşbu davada ispat yükü üzerinde bulunan davacının limited şirket ortaklığından çıkma için haklı sebebin oluştuğunu ve oluşan haklı sebebin kendisinden kaynaklanmadığını usulüne uygun delillerle ispatlaması gerekmektedir.

Bu minvalde Mahkememizce yapılan tahkikat sonucu alınıp, tarafların hali hazırda boşanmanın fer’ileri ve nafaka hükmüne aykırılık hususunda hasım oldukları cihetiyle şirketten ayrılma yönünden dava ispat edilmiştir.

Buna karşın davacının diğer talepleri olan ödenmeyen kar payının ve hissenin gerçek değerinin tahsili ise ispat külfeti omuzlarında olan davacı yanca ispat edilemediğinden reddedilmiştir.

Katip ... · ¸ Hakim ... · ¸