Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/321 K.2025/290

2- ... - ... VEKİLİ : Av. ...

DAVALI : ... - ...

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 30/04/2025

KARAR TARİHİ : 12/05/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 26/05/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle. Kömürcü Gross Madencilik Ltd.

Şti.'de ...'in %70, ...'nun %20, ...'ın %10 oranında hissesinin olduğunu, şirketi temsil ve ilzama yetkisi karşı yan ...'ın imzasının yanında diğer ortaklardan herhangi birisinin imzası ve müşterek imza ile yapıldığını, ...'ın imzasının zorunlu imza olduğunu, ...'ın son aylarda başka işler yapmaya başladığını, şirketle tüm ilişkisini kestiğini, şirketin yapması gereken faaliyetleri ve temsili hususunda sıkıntı yaşadığını, hiçbir iş ve işlemin takip edilemediğini, %10 sahip ortağın imza zorbalığını yaptığını ve işletmenin yok olması için çabaladığını,

bu sebeple genel kurul toplantısı yaparak müdür ve temsil değişikliği yapmak için defalarca görüşüldüğünü ama ...'ın hiçbir girişime katılmadığını, ...

Noterliği'nden 09/04/2025 gün ve 07350 yevmiye numaralı ihtarname gönderildiğini, toplantı günü bildirildiğini, 12/04/2025 tarihinde muhataba bizzat yapılan tebligata rağmen toplantıya katılmadığını ve hiçbir cevap vermediğini, şirketin %90 hisse çoğunluğunu oluşturan müvekkillerinin şirketin genel kurulunu toplamak ve yeni müdür seçmek için Ticaret Sicil Müdürlüğü ile görüşüldüğünü, kendilerine genel kurul başvurusu yapmak ve dilekçeyi imzalamak için ...'ın imzasının zorunlu olduğu,

bu sebeple kendilerinin bu şekilde başvuramayacağının söylendiğini, gelinen aşamada TTK 617 maddesi uyarıca çağrılı genel kurulunu toplantıya çağırabilmek ve sonuçlarını tescil etmek için müvekkillerinin her ikisine ve birisine yetki verilmesini talep etmek gerektiğini belirterek TTK 617 maddesi uyarınca çağrılı genel kurul toplantısını yapmak için toplantı gündemini hazırlamaya gerekli bildirimleri yapmaya, gerekli başvuruyu yapmaya, dilekçeleri imzalamaya ve toplantı sonucunu tescil etmeye, müvekkillerinin birlikte veya ayrı ayrı yetkilendirilmesini ve taraflarına yetki kararı verilmesini talep ve dava etmiştir.

GEREKÇE

Dava, 6102 sayılı TTK'nın 617/3. maddesi delaletiyle 410.maddesine göre limited şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi istemine ilişkindir.

Davacılar dava dilekçesinde özetle, ......Limetd Şirketin'de davacılar ...'in %70, ...'nun ise %20, davalı ...'ın ise %10 oranında hissedar olduğunu, şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması için davacılara izin verilmesini talep etmiştir.

6102 sayılı TTK'nın "Limited şirketlerde genel kurulun toplanması: Çağrı" başlıklı 617/3.maddesinde; "(3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. " hükmü yer almaktadır.

Aynı Kanunun 410.maddesinde ise; (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." denilmektedir.

Buna göre, 6102 sayılı TTK'nın 410.maddesine dayalı olarak, limited şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin istemli olarak üç ortaklı şirketin iki ortağı tarafından üçüncü ortağa yönelik olarak iş bu davanın açıldığı, ancak yukarıda açıklanan yasal hükümleri birlikte değerlendirildiğinde davanın şirket tüzel kişiliğine karşı açılması gerektiği, davalı ortağın husumet ehliyetinin bulunmadığı sonuç ve kanaatine varılarak davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. (...... E, .... K sayılı emsal kararı).

Başkan ... · ✎e-imzalıdır · Üye ... · ✎e-imzalıdır · Üye ... · ✎e-imzalıdır · Katip ... · ✎e-imzalıdır