Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/704 K.2025/542

... 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

2025/704 Esas

KARAR NO : 2025/542

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACI : ... - ... [15553-55280-27934] UETS

DAVALI

... - ... ...

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 22/09/2025

KARAR TARİHİ : 25/09/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 30/09/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... ...

A.Ş.'nin ortağı olduğunu, söz konusu şirketin 2024 yılı içinde merkez adresinde bulunmayarak resen terk olduğunu, ana sözleşmenin 4. Maddesine göre münfesih duruma düştüğünü, adresinin kayıp olduğunu, her yıl hesap dönemi için yapılması zorunlu olan Genel Kurulları yapmadığını, Mayıs 2025 tarihinde şirketin yönetim kurulu yetkisi bitmesi üzerine kuruluş aşamasında müdür olan ...'nın genel kurul yapmak için harekete geçtiğini, ilk olarak tarafına 12/06/2025 tarihinde toplantı yapılacağı yerin bildirildiğini, ..../... adresinde genel kuruldan önce hazır olduğunu, söz konusu adreste şirketin olmadığını,

kimsenin şirketi tanımadığını beyan ettiklerini, yönetim kurulunun adreste olmadığını, bu hususu Pursaklar Polis Amirliği tarafından düzenlenen tutanak ile kayıt altına aldırdığını, bu konuda ... ....

Soruşturma-Karar nolu kararı ile kovuşturmaya yer olmadığına dair karar verildiğini, tekrar genel kurul yapılmak üzere tarafında tebligat gönderildiğini, ancak şirketin adreste olmadığını öğrendiğini, şirketin faal olmadığını 29/06/2025 tarihinde yapılan toplantıya katılmadığını, şirket merkezi ile alakası olmayan bir adreste toplantının Gümrük ve ...'nın da temsilcisi çağrılarak yapıldığını Resmi Gazete'den farkettiğini, bakanlık temsilcisinin aldatılarak toplantının yapıldığını, bu sebeple 29/06/2025 tarihli genel kurulunun iptal edilmesini, ayrıca dava süresince ihtiyati tedbir kararı alınarak ....'nın yetkilerinin durdurulması,

şirket evraklarının toplanması ve akıbetinin netleşmesi için tarafına dava süresince şirket ana sözleşmesinin 8. Maddesinde bulunan yetkilerin verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE

Talep, anonim şirket genel kurulunun iptali istemine ilişkindir.

Davacı, dava dilekçesinde özetle, davalı ... ... A.Ş.'nin pay sahibi olduğunu, şirketin her yıl yapılması gereken olağan genel kurullarının yapılmadığını, yönetim kurulunun görev süresi bitince müdür ...'nın genel kurul yapmak üzere harekete geçtiğini, kendisine gönderilen tebligatta belirtilen gün ve saatte toplantının yapılacağı adrese gittiğini, bu adreste şirketin faaliyet göstermediğini ve bir toplantı yapılmadığını fark ettiğini ancak daha sonradan Resmi Gazete vasıtasıyla genel kurulun yapıldığından haberdar olduğunu belirterek genel kurulun iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

Tüm bu açıklamalar uyarınca eldeki davanın genel kurulun tümden iptali talebine ilişkin olduğu tespit edilmiştir. Gerçekten de somut olayda davacı, davalı şirketin ortağı olduğunu ve kendisi çağrılmadan yapılan 29/06/2025 tarihli genel kurulun Mahkememizce incelenerek iptal edilmesini istemektedir.

Bilindiği üzere, TTK’nın 446. maddesi uyarınca iptal davası açma hakkını haiz olan kişiler genel kurulda alınan kararlardan birini, birkaçını veya tamamını dava konusu edebilirler. Zira aynı genel kurulda birden fazla karar alınmışsa, alınan tüm bu kararlar birbirinden bağımsız niteliktedir. Bu bağlamda genel kurul kararlarının iptali davalarında dava konusu genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanan bir veya birden fazla karar olduğuna göre, iptal davası açma yetkisiyle donatılmış kişilerin genel kurulun kendisinin iptalini istemesi mümkün değildir.

Davacı tarafından mahkememize sunulan dava dilekçesi incelendiğinde; davacının 29/06/2025 tarihinde yapıldığı bildirilen genel kurulda karara bağlanmış hangi kararın iptalini istediğini açıkça belirtmediği, aksine genel kurulun tümden iptalini istediği görülmüştür.

Ancak, az yukarıda da belirtildiği üzere, genel kurulun iptali diye bir dava türü olmadığı için genel kurulun kendisinin iptali istenemez. (..., Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, Güncellenmiş 3. Bası, 2022, sayfa 47). Yukarıda açıklanan nedenlerle Mahkememizce davacının davasının reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Başkan ... · ✎e-imzalıdır · Üye ... · ✎e-imzalıdır · Üye ... · ✎e-imzalıdır · Katip ... · ✎e-imzalıdır