Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/965 K.2026/57

T.C. ... 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/965 Esas - 2026/57

TÜRK MİLLETİ ADINA

YARGILAMA YETKİSİNİ KULLANAN

T.C. ... 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

2025/965 Esas

KARAR NO : 2026/57

DAVA

Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ : 18/12/2025

KARAR TARİHİ : 28/01/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 29/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı firmanın ortaklarından olduğunu, TTK m.437 çerçevesinde şirketin faaliyeti, işlemleri, ekonomik ve mali durumu hakkında bilgi sahibi olmasını sağlamaya yönelik uzman mali müşavir ile birlikte şirketin ticari kayıtlarını incelmek talebiyle İzmir 21. Noterliğinin 73694 yev.nolu ve 01.12.2025 tarihli ihtarnamesinin davalı tarafa keşide edilmiş olduğunu, söz konusu ihtarnamenin 01.12.2025 tarihinde davalı firmaya tebliğ edildiğini, ancak söz konusu ihtarnamede 08.12.2025 - 12.12.2025 tarihleri arasında,

taleplerine yönelik müsait olunan tarihin bildirilmesi talep edilmiş isede davalı tarafça bugüne kadar herhangi bir bildirimde bulunulmadığını ve dolayısıyla taleplerinin reddedilmiş sayıldığını, 6102 sayılı türk ticaret kanununun, pay sahiplerine şirketin faaliyeti hakkında bilgi verilmesi de anonim şirketi yönetenlerin yasal yükümlülklerinin bir parçası olduğundan “bilgi alma ve inceleme hakkı” kenar başlığını taşıyan 437. maddesine açıkça aykırı hareket edildiğini, davalı firmanın bu eylemi ise müvekkilinin yapmış olduğu inceleme talebinin ne derece haklı olduğunu fazlasıyla açıkça ortaya koymakta olduğunu,

davalı tarafça zımni olarak reddedilmiş sayılan inceleme talepleri yönünden mali müşavir ile birlikte davalı şirketin tüm ticari evrak ve kayıtlarında inceleme yetkisi verilmesi ve yargılama giderleriyle avukatlık ücretinin davalı tarafa tahmiline karar verilmesi talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının, müvekkili şirketin ortağı olması ve aynı zamanda müvekkil şirket ile aralarında yapılan inşaat sözleşmelerinde yüklenici olan ... Yapı A.Ş.'nin sahibi ve yetkilisi olduğunu, ...

Yapı A.Ş.'nin B blok kaba inşaatını taahhüt edilen tarihte tamamlayamadığını ve tamamlanan kısımda dahi su yalıtımı eksikliği bulunduğunu, A, C ve D blok kaba inşaatlarına ise sözleşmeye aykırı olarak ya hiç başlanmadığını ya da eksik ilerleme kaydedildiğini, şirkete gönderilen avansların inşaat yerine ortak cari hesabına aktarıldığı yönünde duyumlar alındığını, bu durum üzerine yapılan talep üzerine davacı ortağın yetkilisi tarafından müvekkil şirket yetkilisine tehdit ve hakaretlerde bulunulduğunu, yapılan keşif sonucu eksikliklerin tespit edildiğini,

bu eksikliklerin giderilmesi ve işlerin sözleşmeye uygun seviyeye getirilmesi için ihtarname gönderilmesine rağmen herhangi bir düzeltme yapılmadığını, akabinde sözleşmelerin haklı nedenle feshedildiğini, eksik imalatların bedellerinin, fatura edilmesi gereken bedellerin ve fazla gönderilen avansların ticari avans faiziyle birlikte iadesinin talep edildiğini, davacı ortağın yetkilisinin sözleşme bedeli tahsil edilen eksik imalat yapılan B blok için geriye dönük fatura kestiğini ve bu faturanın sözleşme içeriğine aykırı olduğu gerekçesiyle iade edildiğini belirterek,

öncelikle davacının talebinin hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddini, kabul edilmemesi halinde incelemelerin şirket merkezinde veya muhasebe işlemlerini yürüten şirketin adresinde yapılmasını talep etmiştir.

GEREKÇE

Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 437. maddesi gereğince bilgi alma ve inceleme hakkı verilmesi talebine ilişkindir.

Davacı vekili ön inceleme duruşmasında; davanın bilgi edinmeye ilişkin olduğunu, karşı tarafa ... .... ... ... ... ... ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile TTK 437. maddesi çerçevesinde bilgi alma talebinde bulunduklarını, ihtarnamenin karşı tarafa tebliğ edildiğini, ancak verilen sürede müvekkiline yasal hakkının kullandırılmadığını, bu sebeple söz konusu davayı açmak zorunluluğunun hasıl olduğunu bildirmiştir.

Davalı vekili ise; davacının bu davayı açmakta hukuki yararı olmadığını, davacının sahibi olduğu ve müvekkili şirket ile ilişkisi bulunan ... Yapı.. A.Ş. ortağı olduğunu, bu sebeple de davalı şirket ile ilgili bilgilere sahip olduğunu, taleplerinin somutlaştırılması gerektiğini, buna göre hazırlık yapılması gerektiğini, refakat edecek üyenin umrede olduğundan biraz ileri bir tarihe inceleme günü belirlenmesini talep etmiştir.

Bilindiği üzere, 6102 sayılı TTK'nın 437/5.maddesine göre; bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.

Somut olayda; davacı tarafından davalı şirkete gönderilen ihtarnamede; davalı şirketin faaliyeti, işlemleri, ekonomik ve mali durumu hakkında bilgi almak, tüm ticari defter ve belgelerini mali müşavir eşliğinde incelemek istediğini ihtar ettiği anlaşılmaktadır.

Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamına göre, davacının, davalı şirket ortağı olduğu, iş bu davada TTK'nın 437/5.maddesine göre bilgi alma hakkının kullanılması amacıyla İzmir 21. Noterliğinin 01/12/2025 tarih ve 73694 yevmiye numaralı ihtarnamesi davalı şirketin faaliyeti, işlemleri, ekonomik ve mali durumu hakkında bilgi almak, ayrıca tüm ticari defter ve belgelerini mali müşavir eşliğinde incelemek istediğini ihtar ettiği, TTK'nın 437.maddesine göre pay sahibi davada bilgi ve inceleme hakkını genel olarak değil somut bir biçimde tasvir edip talepte bulunduğunu ve bu talebinin haksız olarak reddedildiğini de kanıtlaması gerektiği,

bilgi alma hakkına ilişkin talebin genel, soyut ve her alanı kapsayacak şekilde olmaması gerektiği, davaya konu inceleme talep edilen bilgilerin konusunun, sınırının ve unsurlarının açıkça görülecek şekilde somutlaştırılması gerektiği, bu bağlamda davacı tarafından talebin somutlaştırılmadığı ve yukarıda açıklanan yasal koşulları taşımadığı sonuç ve kanaatine varılarak davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. (... BAM 21.HD.

26/06/2025 tarih ve 2025/829-721 E/K sayılı emsal kararı).