Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2014/455 K.2024/829

2- .... 3- .... VEKİLİ : Av. .... DAVALILAR : 1- .... 2- .... VEKİLİ : Av. .... DAVALILAR : 3- ....

DAVA

Şirketin Feshi, Çıkma, Tazminat

DAVA TARİHİ : 17/06/2014

KARAR TARİHİ : 07/11/2024

K. YAZIM TARİHİ : 20/11/2024

Mahkememizde görülen şirketin feshi, çıkma, tazminat davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesi ile özetle. Davalı ... Ltd. Şti'nin .... sicil no ile ... İnşaat Ltd. Şti'nin .... sicil numarasında kayıtlı şirketler olduğunu, müvekkillerinin şirket ortaklarından ...'in 01.07.2004 tarihinde vefat etmesi üzerine mirasçı sıfatı ile davalı şirketlerin ortakları olduğunu, ....

Noterliği 01.07.2004 tarih ... ve 01.07.2004 tarihli ... no.lu yevmiye tasdiki ile davalı şirketlerin idaresinin ...'na geçişine ilişkin kararların tasdikinin yapıldığını, kararlarda yer alan imzaların ...'un imzasına benzemediğini, ....

E.sayılı dosyasına ilişkin olarak 25.07.2004 tarihinde imza altına alınan “Sulhname-İbraname” başlıklı belge ile şirket ortaklarından ...'a ait davalı şirketlerin hisselerinin ... mirasçılarına ve ...'na devri için vekaletname verilmesine ilişkin anlaşma gereğince verilen ....

Noterliğinde 28.07.2004 tarih ve ... yevmiye ile düzenlenen vekalet ile muris ... mirasçılarına devri gerekirken, ... ait hisselerin tamamının ...'na devredildiğini, ... mirasçılarına devri gereken .... parselde ve ....

Parsel de kayıtlı gayrimenkullerdeki ... hisselerinin tamamının ...'na devredildiğini öğrendiklerini, davalı şirketlerin ...'nun idaresine geçtikten sonra sistemli olarak boşaltıldığını, müvekkillerinin imzası alınmadan alınan kararlarla sahte imzalarla şirket hisselerinin başka kişilere devredildiğini, Ticaret Sicil dosyalarından öğrenildiğini incelemede, ayrıca ticaret siciline ilişkin tescil ve ilan edilen birçok karara ilişkin bilgi ve onayları alınmadan tescil ve ilan edilen kararlardaki müvekkili ...'e atfen atılan birçok imzanın sahte olduğunun tespit edildiğini, davalı şirketlerin ortakları olan müvekkillerin şirkete alınmaması,

usulüne uygun olarak toplantılara davet edilmemeleri müvekkil ortaklara hesap verilmemeleri, kâr payının uygun şekilde dağıtılmaması, şirket yönetimindeki yolsuzluklar, şirket yöneticisi olan ortak ...'nun şirketlerin sermayenin büyük kısmını zimmete geçirmesi, hesapların çıkarılmasında şirket menfaatlerine aykırı davranması,kişisel menfaatleri uğruna şirketin mallarını kötüye kullanması ve şirketi iyi idare edememesi, ortaklar arasındaki uyumsuzluk ve husumetin süreklileşmesi, müvekkillerinin şirketten dışlanıp haklarından yoksun kılınması,

müvekkillerinin şirketin diğer ortaklarına güvenlerinin haklı olarak sona ermesi ve davalı şirketlerin defter ve belgelerin incelenmesi sonucunda re'sen belirlenecek durumlar karşısında ortaklığın müvekkiller yönünden çekilmez hale geldiği nazara alınarak TTK 636/3 maddesi gereğince davalı şirketlerin tasfiyesine karar verilmesi talebi zorunluluğunun doğduğunu beyanla, müvekkillerinin şirketin diğer ortaklarına güvenlerinin kalmaması sebebi ile ortaklığın müvekkilleri açısından çekilmez hale geldiği nazara alınarak davalı şirketlere yönetici kayım atanmasına, davalı şirketlerin kayıtlarının incelenerek,

müvekkillerinin 6100 sayılı Yasanın 107.maddesine göre belirlenecek, müvekkillerinden haksız alınan kâr paylarının iadesini de kapsayacak şekilde TTK'nun 549,550,551 ve 553 maddelerini ihlalinden doğan müspet ve menfi zararlara karşılık şimdilik 10.000,00 TL maddi tazminatın zarara sebebiyet verine davalılardan alınmasına ve TTK 636/3 maddesi gereğince davalı şirketlerin tasfiyelerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalıya usulüne uygun dava dilekçesi ekli duruşma gün ve saatini bildirir ihtaratlı davetiye tebliğ edilmiş, taraf teşkili sağlanmış, davalılar ... İnş. Ltd.Şti ve ... vekili cevap dilekçesi ile özetle.

Taleplerin zamanaşımına uğradığını, Davacı/...'in dava tarihi itibariyle ortaklık sıfatının bulunmadığını, ...'in taraf ehliyetinin bulunmadığını bu nedenle ... yönünden davanın reddi gerektiğini, ... adına davanın ikamesi için vesayet makamının izni gerektiğini, bu nedenle ... açısından davanın reddi gerektiğini, görevde bulunan müdürler tarafından şirketin iyi yönetildiğini, davacılar bakımından da zenginleşmenin sağlandığını, davacı ...'in, ...'in ve kayyum'un toplantılara katıldığını, bilgisi dışında alındığını iddia edilen kararlarda ...'in imzasının bulunduğunu,

dava dışı ... adına olan hisselerin bedelinin müvekkili ...'nun şahsi malvarlığından karşılandığını, davacı tarafından şirket hisselerin devir alma iradelerinin ortaya konulmaması sebebi ile bedelleri ödenerek müvekkili tarafından satın alındığını, dava dışı ...'a ait taşınmaz ve şirket hisselerinin devrinin, usulsüz olduğu iddiasının da gerçeği yansıtmadığını, ....

Noterliğinin 28.07.2004 tarih ve ... yevmiye no.lu vekaletnamesi ile dava dışı ...'un hissedarı olduğunu, gayrimenkuller bakımından “Dilediği gerçek veya tüzel kişilere, dilediği bedel ve koşullarda,toptan veya parça parça, hisseli veya hissesiz satmaya,” üç ayrı kişiye yetki verildiğini,herhangi bir paylaşım esası getirilmediğini, esasen taşınmaz bakımından taraflar arasında varılmış mutabakatın bulunmadığını, ... adına kayıtlı bulunan gayrimenkullerin bir kısmının murisin çocukları adına devredildiğini, taşınmazlar bakımından ....

Esas sayılı dosyası tahtında davacılar tarafından tapu iptal davası ikame edildiğini başka davanın konusu olan huzurdaki davada ileri sürülemeyeceğini, davacı ... tarafından boş senet veriliği ve senedin tehdit unsuru olarak kullanıldığı iddiasının gerçeği yansıtmadığını, ....soruşturma numarası yapılan soruşturmada kovuşturma yer olmadığına dair karar verildiğini belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Her ne kadar bir kısım davalılar vekili husumet itirazında bulunmuş ise de; Davacı ...’ın hissedar olduğu anlaşılmakla itirazın reddine karar vermek gerekmiştir. Her ne kadar bir kısım davalılar vekili zamanaşımı def’inde bulunmuş ise de;Şirketin feshi, tasfiyesi, çıkma taleplerinin ortaklığı devam eden davacılar yönünden zamanaşımına tabi olmadığı, tazminat talepleri yönünden ise TTK’nun 560.maddesine göre zamanaşımının dava tarihi itibariyle dolmadığı anlaşılmakla zamanaşımı definin reddine karar vermek gerekmiştir.

ÖN İNCELEME

Mahkememizde yapılan ön inceleme duruşmasında yargı hakkı, görev ve yetki hususları, dava ve taraf ehliyetleri, dava şartları ve ilk itirazlar değerlendirilmiş, Mahkememizin de görevli ve yetkili olduğu ve dava şartlarının tamam olduğu anlaşılmıştır.

DELİLLER

Taraf delilleri toplanmış, delil olarak dayanılan dosyalar getirtilmiş, şirketlerin ticaret sicil kayıtları, vergi kayıtları, tapu kayıtları getirtilmiş, bilirkişi raporları alınmıştır.

MAHKEMENİN GEREKÇESİ

Dava, şirketin feshi ve tazminat taleplerine ilişkindir.

Davacılar vekili Mahkememizin 19/09/2024 ve 07/11/2024 tarihi duruşmalarında alınan imzalı beyanları ile; Davalı ... şirketi yönünden tazminat talebinden vazgeçtiklerini ve çıkma payı taleplerinin de bulunmadığını, çıkma taleplerinin bulunduğunu ve şirketten çıkma kararı verilmesini talep ettiklerini, davalı ... yönünden de davadan vazgeçtiklerini, davalı ... şirketi yönünden ise müvekkillerinin gelinen aşama itibariyle hisselerini devrettiklerini ve bu davalı yönünden davanın konusuz kaldığını, yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığını, davada haklı olduklarından aleyhlerine yargılama gider ve vekalet ücretine hükmedilmemesini talep ettiklerini belirtmiştir.

Davalı ... yönünden; Davacılar vekili imzalı beyanları ile, davadan feragat ettiklerini belirtmiştir. HMK'nun 307. maddesi uyarınca davadan feragat; davacının, talep sonucundan kısmen ve tamamen vazgeçmesi olup aynı yasanın 311. maddesi gereği kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur. Bu nedenlerle, HMK 307 ve devamı maddeleri gereğince Davalı ... yönünden feragat nedeniyle davanın reddine karar vermek gerekmiştir.

Davalı ... ... Ltd. Şti. yönünden; Mahkememizce yapılan yargılama sırasında davacıların şirket hisselerini devrettikleri, böylece davanın konusuz kaldığı anlaşıldığından karar verilmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiştir.

Mahkememizce alınan bilirkişi raporları ve dosya kapsamına göre taraflar arasında güven ilişkisinin temelinden sarsıldığı, davalı şirket ortak ve dosya içeriğinde bulunan imza incelemelerine göre yöneticilerin şirket kararlarında sahte imzalar atılmış olduğu; davacı şirket ortaklarının şirket faaliyetlerine katılımının sağlanmadığı, ortaklık haklarının kullanılmasına dair ilkelere uygun davranılmadığı; şirketin feshi için ve ortaklıktan çıkma için haklı sebep sayılan olguların oluştuğu hususları dikkate alındığında, davacıların davasında haklı olup davalılarca dava açılmasına sebebiyet verildiğinden davalı lehine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemiştir.

Davalı ... ... Ltd. Şti. yönünden; Davacılar vekili imzalı beyanları ile, tazminat talebinden feragat ettiklerini belirtmiştir. HMK'nun 307. maddesi uyarınca davadan feragat; davacının, talep sonucundan kısmen ve tamamen vazgeçmesi olup aynı yasanın 311. maddesi gereği kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur. Bu nedenlerle, HMK 307 ve devamı maddeleri gereğince tazminat talebinin feragat nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir.

Çıkma talebi yönünden ise; Yukarıda belirtildiği gibi, ortaklar arasında güven ilişkisinin zedelendiği, bu sebeple şirketin hali hazırdaki ortaklık yapısı ile devamının davacılar yönünden çekilmez hâle geldiği anlaşılmıştır. Bu durumda; davacıların limited şirketten çıkmasının uygun bir çözüm olduğu, kanaatine varılmıştır. Belirtilen nedenlerle; Çıkma taleplerinin kabulü ile; Davacıların davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına, çıkma payı talepleri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan .... · ¸[e-imza] · Üye .... · ¸[e-imza] · Üye .... · ¸[e-imza] · Katip .... · ¸[e-imza]