Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/635 K.2024/530

Mahkememizde görülen davanın açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin murisi ...'ın davalı şirketin 3.000 TL değerinde A tertibi ... seri numaralı nama yazılı hisse senedinin şirket pay defterinin ... numarasında kayıtlı olduğunu, müvekkillerinin bu hisse senedi nedeni ile alacaklarının doğduğunu iddia ederek şimdilik 100,00 TL'nin dava tarihinden işleyecek ticari faizi ile tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davacı vekili . tarihli ıslah dilekçesi ile, . TL'nin dava tarihinden işleyecek ticari faizi ile tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; süreç içinde gereklilikler nedeni ile hisse kuruluşlarının değiştirildiğini, ... senetlerinin artık geçersiz olduğunu, onun yerine hamiline yazılı 8. tertip hisse senedi ihraç edildiğini, davacı yanın murisinin hisse senetlerini teslim almadığını, murisin 1972 yılında 3.000 (eski) karşılığında ... ödeyerek 1 adet A tertibi hisse aldığını, murisin bedelli sermaye artışına katılmaması nedeni ile yalnız bedelsiz hisseleri almaya hak kasandığını,

bedelsiz aldığı 159.000 (eski) TL nominal değerli hisselerle birlikte toplam hisse tutarının 162.000 (eski) TL karşılığı 17 kuruş tutarında 17 pay hissesi bulunduğunu ve uhdelerinde muhafaza edildiğini, bu hisselerin 174,04 TL birikmiş birikmiş karı bulunduğunu, kar payının ödenebilmesi için önce hisse senetlerinin teslim alınması, kar payı kuponlarının kesilerek şirkete verilmesi gerektiğini savunarak davanın reddini talep etmiştir.

DELİLLER

Tarafların bildirdiği deliller toplanmış, veraset ilamı, ... kayıtları, .... ve ... cevabi yazıları dosya arasına alınmış, davalıya ticari defterlerini sunmak üzere HMK'nun 222. ve devamı maddeleri uyarınca ihtarat yapılarak süre verilmiş, sunulan defterler incelenmek üzere mali müşavir bilirkişiye tevdi edilmiştir.

Nitelikli hesap bilirkişisi ve ... uzmanı bilirkişi 24/09/2022 tarihli raporunda özetle, ... tarafından mahkemeye sunulan belge ve bilgilerde davalı şirket tarafından tescil işlemlerinin gerçekleştiğini, kurucu ortak müteveffa ... tarafından elinde bulunan hisselerin teslim edilmediği kaydileştirme işleminin yapılmadığını, davalı şirkete ait ... hisse senedinde Kurucu ortak ... tarafından ortaklık süresi boyunca 1972 yılında 3.000 TL karşılığı ... ödeyerek 1 adet A grubu hisse satın alındığının,

davacının elindeki payların şirketin bedelsiz sermaye artırımları sonrasında dava tarihi itibariyle 216 adet olarak olması gerektiğinin hesaplandığı,dava tarihi hisse toplam değerinin 12.517,20 TL olduğu, dava tarihine kadar (25.10.2021) davacının temettü alacağının 1.048,56 TL olduğunu bildirmiştir.

Mali müşavir bilirkişi 26/10/2022 tarihli raporunda özetle, davalı şirket pay defteri ibraz edilmediğinden kurucu ortak müteveffa ... tarafından elinde bulunan hisselerin kaydileştirilmesine dair görüş beyan edilemediği, nakit ödeme taahhüdünü içermeksizin iç kaynaklardan sermaye artırımı yoluyla ihraç edilen hisse senetlerine ise bedelsiz hisse senedi olduğu, müteveffa ...'ın davalının bedelsiz ihraç edilen hisse senetlerine sermaye artırımına katıldığı, TTK'nun 594/1 maddesi uyarınca "Şirket, esas sermaye paylarını içeren bir pay defteri tutar.

Ortakların, adları, adresleri, her ortağın sahip olduğu esas sermaye payının sayısı, esas sermaye paylarının devirleri ve geçişleri itibarî değerleri, grupları ve esas sermaye payları üzerindeki intifa ve rehin hakları, sahiplerinin adları ve adresleri bu deftere yazılır," hükmünün 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13 üncü maddesi uyarınca payları kayden izlenen şirketler dışında kalan Anonim Şirketleri kapsadığı,

6362 Sayılı Kanun'unun 13. maddesi "Sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesi (6) Payların devrinin, 6102 sayılı Kanunun ilgili hükümleri çerçevesinde ortaklıklar tarafından pay defterine kaydında, ilgililerin başvurusuna gerek kalmaksızın MKK nezdinde izlenen kayıtlar esas alınır," hükmünün bulunduğu, takdiri Mahkemeye ait olmak üzere davalı şirketin pay defteri bulundurma zorunluğu bulunmadığı, bilirkişi heyetince ibraz edilen raporda da davacının elindeki payların şirketin bedelsiz sermaye artırımları sonrasında dava tarihi itibariyle 216 adet olarak olması gerektiğinin hesaplandığı,

dava tarihi hisse toplam değerinin 12.517,50 TL olduğu yönünde görüş beyan edildiğinin

bildirildiği görülmüştür. Bilirkişi heyetinden alınan 19/12/2022 tarihli ek raporda, kök rapordaki beyanlarını tekrar etmişlerdir.

... uzmanı bilirkişiden alınan 02/11/2023 tarihli ek raporda, ... tarafından mahkemeye sunulan belge ve bilgilerde davalı şirket tarafından tescil işlemlerinin gerçekleştiği, müteveffa ... hisselerinin bedelsiz pay alımı ve temettü alacağı için teslim edilmediği kaydileştirme işleminin yapılmadığı, davalı şirkete ait ... hisse senedinde kurucu ortak ... tarafından ortaklık süresi boyunca 1972 yılında 3.000 TL karşılığı ... ödeyerek 1 adet A grubu hisse satın alındığı,

Sermaye Piyasası Kanununa tabi ve halka açık olan şirketi, kurulduğu 1968 yılından 1987 yılına kadar yaptığı sermaye artışlarında .... olmak üzere 11 farklı grup ve nominal değerde nama yazılı hisse senedi ihraç ettiği, 25/05/1987 tarihinde, 11 farklı gruptaki hisse senetleri iptal edilerek yerine, Sermaye Piyasası mevzuatına uygun ve her biri 1.500 (eski) TL değerinde (tek tip) 1. tertip nama yazılı hisse senetleri ihraç edildiği, nama yazılı 1. tertip ile daha sonraki sermaye artışlarında ihraç edilen ve yine nama yazılı olan 2 ve 3. tertip hisse senetleri de iptal edilerek yerine bu defa hamiline yazılı 4. tertip hisse senedi verildiği,

A tertibi hisse senedinin geçersiz olduğu, şirket sermayesinin ve sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin “Yeni Türk Lirasına” uyumunun sağlanması amacıyla yapılan değişiklik çerçevesinde, (eski) Türk Lirası cinsinden 4, 5, 6 ve 7. tertip hisse senetleri iptal edilerek, yerine geçmek üzere (yeni) Türk Lirası cinsinden 8. tertip hisse senedi ihraç edildiği, hisse senetleri eski tip (altı sıfırlı) hisse senetleri olduğu için 8. tertip yeni hisse senetleri ile değiştirilmesi gerektiği, şirket hissesinin piyasa değerinin,.... 'nda gerçekleşen satış fiyatı olduğu,

gerçekleşen satış fiyatının, 1.00 TL nominal değerli 100 pay şirket hissesinin fiyatı olduğu, davacıların (muris) ellerindeki toplam şirketin bedelsiz sermaye artırımları sonrasında 33,15 Lot hisse olması gerektiğinin ve davacıların birikmiş temettü alacağının 56,82 TL hesaplandığını bildirmiştir. Raporda temettü alacağının hesaplanmış olması nedeni ile, rapor oluşa ve dosya kapsamına uygun bulunarak hükme esas alınmıştır.

DEĞERLENDİRME

Dava, nama yazılı hisse senedinin kar payı istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlığın davacıların murisinin hisselerinin niteliği ve miktarı ile kar payı alacağının bulunup bulunmadığı ve miktarından kaynaklandığı anlaşılmıştır.

Davacıların murisi ...'ın davalı şirkete ait ... hisse senedinde kurucu ortak ... tarafından ortaklık süresi boyunca 1972 yılında 3.000 TL karşılığı ... ödeyerek 1 adet A grubu hisse satın alındığı, hisselerinin bedelsiz pay alımı ve temettü alacağı için teslim edilmediği kaydileştirme işleminin yapılmadığı,

Sermaye Piyasası Kanununa tabi ve halka açık olan şirketin kurulduğu 1968 yılından 1987 yılına kadar yaptığı sermaye artışlarında .... olmak üzere 11 farklı grup ve nominal değerde nama yazılı hisse senedi ihraç ettiği, 25/05/1987 tarihinde 11 farklı gruptaki hisse senetleri iptal edilerek yerine, Sermaye Piyasası mevzuatına uygun ve her biri 1.500 (eski) TL değerinde (tek tip) 1. tertip nama yazılı hisse senetleri ihraç edildiği, nama yazılı 1. tertip ile daha sonraki sermaye artışlarında ihraç edilen ve yine nama yazılı olan 2 ve 3. tertip hisse senetleri de iptal edilerek yerine bu defa hamiline yazılı 4. tertip hisse senedi verildiği,

A tertibi hisse senedinin geçersiz olduğu, şirket sermayesinin ve sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin “Yeni Türk Lirasına” uyumunun sağlanması amacıyla yapılan değişiklik çerçevesinde, (eski) Türk Lirası cinsinden 4, 5, 6 ve 7. tertip hisse senetleri iptal edilerek, yerine geçmek üzere (yeni) Türk Lirası cinsinden 8. tertip hisse senedi ihraç edildiği, hisse senetleri eski tip (altı sıfırlı) hisse senetleri olduğu için 8. tertip yeni hisse senetleri ile değiştirilmesi gerektiği, şirket hissesinin piyasa değerinin, .... 'nda gerçekleşen satış fiyatı olduğu,

gerçekleşen satış fiyatının, 1.00 TL nominal değerli 100 pay şirket hissesinin fiyatı olduğu, davacıların (muris) ellerindeki toplam şirketin bedelsiz sermaye artırımları sonrasında 33,15 Lot hisse olması gerektiğinin ve bilirkişi raporlarına göre davacıların birikmiş temettü alacağının 56,82 TL olduğu, hisse devrinin söz konusu olmadığı gözetilerek hisse bedeli yönünden değerlendirme yapılmasının mümkün olmadığı değerlendirilerek, hükme esas alınan raporda belirlenen temettü alacağı yönünden davanın kısmen kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur

Katip ... Hakim ... · ¸¸ ¸¸