Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/460 K.2024/302

K. YAZIM TARİHİ : 18/04/2024

Mahkememizde görülen Hisse Devrinin İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesi özetle. Müvekkilinin yaklaşık 15 yıldır .... ,.... pazarında, ortağı ve yetkilisi bulunduğu ... Ltd.Şti. İle faaliyet gösterdiğini, bu şirket üzerinden ... den. Tıp Eğitimleri kapsamında gerekli olan "...." ithalatını yaptığını, ithal edilen bu kadavralar ile .... ile birlikte oluşturdukları laboratuvarda eğitim hizmetleri verdiklerini, davalının .... öğretim üyesi olduğunu, davacı tarafça ...

Bünyesinde oluşturulan laboratuvarda düzenlenen eğitim seminerlerinde davacı adına eğitim hizmetleri verdiğini, Taraflar bu faaliyetler esnasında tanıştıklarını, devam eden süreçte taraflar birlikte iş yapma amaçlarını ilerleterek 8 Mayıs 2019 da .... sicilinde kayıtlı bulunan; .... mernis numaralı "...

Şirketi" ni ortak olarak kurduklarını, şirketin kuruluş sermayesinin 20.000.-TL olduğunu, beheri 200.-TL değerinde 100 paydan oluştuğunu, 50 payı davacıya, 50 payı ise davalıya ait olduğunu, davacının özel hayatında yaşadığı olumsuzluklar, sonrasında gelen ekonomik sıkıntılar sonucunda 2022 yılının yaz aylarında psikolojisi ciddi şekilde bozulmuş, ağır bir depresyon geçirerek intiharın eşiğine gelen müvekkilinin 27.09.2022 tarihinde "..." adresinde bulunan .... yatırıldığını, davacı bu hastanede 17.10.2022 tarihine kadar tedavi gördüğünü, davacının hastanede yattığı süre boyunca ağır ilaçlar aldığını,

bu ilaçların hastanın bilincini ortadan kaldıran ağır ilaçlar olduğunu, davacının hastanede tedavi gördüğü dönemde geçmişte davacının eski çalışanı olan ancak daha sonra davalı ile birlikte hareket eden ... adlı kişi 06.10.2022 tarihinde davacıyı hastaneden almış ve dava konusu pay devri işlemleri için notere götürerek, dava konusu "... Şirketi " ne ait. 10.000.-TL bedelli sermaye paylı 50 payını hiçbir nakdi işlem yapmaksızın davalı ...'ya devredildiğini, bu nedenle ....

Noterliğinin 06.10.2022 tarih ve .... sayı ile tasdikli 03.10.2022 tarihli 2 sayılı Genel Kurul Kararı ile temyiz kudreti olmadığı anda davalı tarafa satış ve devri yapılmış olan; ".... Ltd. Şti."ne ilişkin 50 adet pay devrine ilişkin tasarrufun iptaline; dava konusu "... Şirketi" ne ilişkin 50 payların devrinin ve satışının; tensiben ve teminatsız olarak tedbiren durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalıya usulüne uygun dava dilekçesi ekli duruşma gün ve saatini bildirir ihtaratlı davetiye tebliğ edilmiş, taraf teşkili sağlanmış, davalı vekili cevap dilekçesi ile özetle.

Davacının dava dilekçesinde özel hayatında yaşadığı olumsuzluklar sonrasında gelen ekonomik sıkıntılar sonucunda 2022 yılının yaz aylarında psikolojisinin ciddi şekilde bozulduğunu beyan ettiğini, davacının yaşadığı ekonomik sıkıntıların ve psikolojisinin bozulmasına sebebiyet veren olayın davacının kumar bağımlılığı olduğunu, bu durumun davacının abisi Fahri Kabadayı’dan öğrenildiğini, davacının hastanede yattığı süre boyunca tedavi aldığı ilaçların adlarının ve prospektüslerinin davacı tarafından dava dilekçesinde ek olarak sunulduğunu, bahsi geçen ilaçların kullanılırken davacının bilincinin ortadan kaldığının beyan edildiğini,

ancak dava dilekçesinin ekinde sunulan prospektüslere bakıldığında ilaçların davacının bilincini ortadan kaldıracak nitelikte ağır olmadığının düşünüldüğünü, bu durumun tespiti için gerektiğinde bilirkişi incelemesine başvurulmasını talep ettiklerini, davacının dava dilekçesindeki beyanları ile gerçekleştirdiği eylemlerin açıkça birbirini tutmadığını, davacının dava konusu ettiği işlemin hukuka uygun olmakla birlikte davacının beyanlarının ise mesnetsiz ve tutarsız olduğunu, bu sebeplerle davacının beyanlarına itibar edilmemesi gerektiğini,

davacının bahsettiği ... isimli kişinin davacı ile şirketin hisse devri için 3 kere randevulaştıklarını ancak davacının gelmediğini, kumar bağımlılığı tedavisi için ....’ne bu süreçte yattığını, ...’in şayet izin alabilirse noterdeki devir işlemleri için davacıyı hastaneden alabileceğini söylediğini, davacının hastaneden izin aldığını söyledikten sonra davacının arkadaşı ve soyismi müvekkili tarafından bilinmeyen ... isimli kişinin davacıyı görmek istediğinden ...’nın aracılığıyla tedavi merkezine gidildiğini, davacının tedavi merkezinden alınarak notere geçildiğini,

şayet davacının ilaç etkisinde ve yapacak eylemlerin ve beyanların sonuçlarını bilme ve isteme iradesini gösteremeyecek kadar ayırt etme gücünü yitirmiş olsa .... ’nin izin vermemesi gerektiğini, keza davacıyı almaya gidildiğinde kendisinin traşlı ve iyi giyimli olarak karşıladığını, ayrıca noterde pay devri işlemi gerçekleştirirken de espriler yaptığını ve arkadaşı ...’nın da bunu gördüğünü, davacının beyanda bulunduğu üzere temyiz kudreti bulunmadığı bu sırada yapılan hisse devir işleminin geçersizliği iddiasının asılsız olduğunu,

davacının yaptıklarını ve sonuçlarını bilebilecek durumda olmaması ve bu tarihte yaptıklarını hatırlayamaması gerçeğinin yansıtmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

ÖN İNCELEME

Mahkememizde yapılan ön inceleme duruşmasında yargı hakkı, görev ve yetki hususları, dava ve taraf ehliyetleri, dava şartları ve ilk itirazlar değerlendirilmiş, bu yönlerde bir iddia ve itirazda bulunulmadığı gibi Mahkememizin de görevli ve yetkili olduğu ve dava şartlarının tamam olduğu anlaşılmış; tarafların anlaştıkları ve anlaşamadıkları hususlar tespit edilmiş; taraflar sulhe veya arabuluculuğa teşvik edilmiş, ön inceleme duruşmasında hazır bulunan taraf vekilleri sulh olmalarının mümkün olmadığını ve arabuluculuğa başvurmak istemediklerini belirtmişlerdir.

DELİLLER

Tarafların delilleri toplanmış, şirkete ait ticaret sicil kaydı getirtilmiş, bilirkişi raporu alınmıştır.

Mahkememizce akademisyen bilirkişi .... ’dan rapor alınmış, düzenlenen raporda sonuç olarak. Davacıya ait dava dosyasında yer alan tıbbi belgelerin incelenmesi ve finansal ehliyet üzerine literatür arka plan dikkate alındığında. Finansal işlem tarihinde ...'nın ....

Hastanesi’nde psikotik belirtisiz depresif bozukluk tanısı ile tedavi gördüğü, hastane başvurusu ve yatış işlemlerinin TMK madde 432 kapsamında zorunlu tedavi ile gerçekleştiğine dair bir ifade ya da belgeye rastlanmadığı, bu durumun psikiyatrik tedavi ve yatış işlemlerinin kişinin kendi isteği doğrultusunda yapıldığına işaret ettiği, doktor önerileri doğrultusunda tedavi için verilen yukarıda bahsi geçen ilaçların kişinin bilincini tamamen ortadan kaldırmayacağı, kişi hakkında ... tarafından düzenlenen epikriz belgesinde Depresif bozukluk hastalığının psikotik belirtiler içermediğinin belirtildiği,

psikiyatrik muayene bölümünde bilişsel yetiler muayenesinde herhangi bir patolojik bulgu belirtilmediği, davacının yatış tarihinden bir süre sonra izinli olarak hastaneden çıktığı, bu nedenle kişide var olduğu tespit edilen depresif bozukluk hastalığının kişinin finansal ehliyetini tamamen ortadan kaldıracak mahiyette olmadığı belirtilmiştir.

MAHKEMENİN GEREKÇESİ

Dava, davacının ortağı bulunduğu limited şirketteki payını davalı ortağa devrini yaptığı 06/10/2022 tarihi itibariyle, davacının kullandığı psikotik ilaçların, bilincini ortadan kaldırdığı ve davacının finansal işlem ehliyetinin bulunmadığı iddiası ile açılan, pay devir işleminin iptali istemine yöneliktir.

Dava dilekçesi, cevap dilekçesi, ticaret sicil kaydı, bilirkişi raporu ile tüm dosya kapsamı dikkate alındığında. Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle. Uluslararası ilaç firmalarında uzun yıllardır çalışan müvekkilinin 15 yıldır .... ; .... pazarında, ortağı ve yetkilisi bulunduğu.... Ltd.

Şti.ile faaliyet gösterdiğini, bu şirket üzerinden .... 'den, Tıp Eğitimleri kapsamında gerekli olan "kafa kadavra" ithalatını yapmakta olduğunu, ithal edilen bu kadavralar ile .... ile birlikte oluşturdukları laboratuvarda eğitim hizmetleri verdiğini, müvekkilinin .... öğretim üyesi olan davalı ile birlikte birlikte 2019 yılında kurdukları ...

Şirketi'ni eşit hisseli ortak olarak kurduklarını, özel hayatında yaşadığı problemler sebebiyle müvekkilinin tedavi gördüğü dönemde davalı ile birlikte hareket eden ... adlı kişinin 06/10/2022 tarihinde müvekkilini hastaneden alıp götürdüğünü, ....

Noterliği'nin pay devri sözleşmesi ile müvekkiline ait sermaye bedeli 10.000 TL olan 50 payını pay devir bedelini almaksızın, dava dışı ...'in davalıdan almış olduğu vekaletnameye istinaden davalıya devrettiğini, devir tarihinde psikiyatri servisinde tedavi gören müvekkilinin yapmış olduğu bu işlemleri hatırlayamadığını, ancak bir kaç ay sonra resmi kayıtlardan pay devri işlemi yaptığını öğrendiğini, müvekkilince temyiz kudreti bulunmaksızın yapılan devir işleminin mutlak butlanla batıl olduğunu belirterek ....

Noterliğinin 06/10/2022 tarih ve .... sayı ile tasdikli 03/10/2022 tarihli 2 sayılı Genel Kurul Kararı ile temyiz kudreti olmadığı anda satış ve devri yapılan .... Şirketi'ne ait 50 adet pay devrine ilişkin payların devrinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesi ile özetle; Davacının kumar bağımlılığı olduğunu, iddialarının yerinde olmadığını belirterek davanın reddini istemiştir.

Taraflar arasında, davacının şirket ortağı olup, bir kısım hissesini devir ettiği konusunda anlaşmazlık bulunmamaktadır. Taraflar arasındaki anlaşmazlık; davacının geçirdiği psikolojik rahatsızlık sonucu kullandığı ilaçların 06/10/2022 devir tarihi itibariyle davacının bilincini ortadan kaldırıp kaldırmayacağı, buna göre davacının finansal işlem ehliyetinin bulunup bulunmadığı ve davaya konu pay devrinin geçerli olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır.

Mahkememizce alınan akademisyen bilirkişi .... ’dan alınan bilirkişi raporunun usul ve yasa ile dosya kapsamına uygun, yeterli, gerekçeli ve hüküm vermeye elverişli olduğu görülerek hükme esas alınmıştır.

Bilirkişi raporu tüm dosya kapsamı ile birlikte değerlendirildiğinde.

Finansal işlem tarihinde ...'nın ....’nde psikotik belirtisiz depresif bozukluk tanısı ile tedavi gördüğü, hastane başvurusu ve yatış işlemlerinin TMK madde 432 kapsamında zorunlu tedavi ile gerçekleştiğine dair bir ifade ya da belgeye rastlanmadığı, bu durumun psikiyatrik tedavi ve yatış işlemlerinin kişinin kendi isteği doğrultusunda yapıldığı, doktor önerileri doğrultusunda tedavi için verilen ilaçların kişinin bilincini tamamen ortadan kaldırmayacağı, kişi hakkında .... tarafından düzenlenen epikriz belgesinde Depresif bozukluk hastalığının psikotik belirtiler içermediğinin belirtildiği,

psikiyatrik muayene bölümünde bilişsel yetiler muayenesinde herhangi bir patolojik bulgu belirtilmediği, davacının yatış tarihinden bir süre sonra izinli olarak hastaneden çıktığı, bu nedenle kişide var olduğu tespit edilen depresif bozukluk hastalığının kişinin bilincini ve finansal ehliyetini tamamen ortadan kaldıracak mahiyette olmadığı, böylece yapılan hisse devir işleminin geçerli olduğu ve davacının davasının yerinde olmadığı kanaatine varılmakla davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan .... · ¸[e-imza] · Üye ... · ¸[e-imza] · Üye ... · ¸[e-imza] · Katip ... · ¸[e-imza]