Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/197 K.2025/237

K. YAZIM TARİHİ : 10/04/2025

Mahkememizde görülen şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması davasının yapılan açık yargılamasının sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle; müvekkili ve ablası ... ile birlikte şirketin ortağı ve müdürü olduklarını, hissedarlar arasındaki sorunlar nedeni ile şirketin genel kurulunun yapılamadığını, bu durumun şirketin feshine neden olabileceğini, TTK'nun 410/2 maddesi uyarınca şirket genel kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalılara usulüne uygun dava dilekçesi ekli duruşma gün ve saatini bildirir ihtaratlı davetiye tebliğ edilmiş, taraf teşkili sağlanmış, davalı yanın cevap dilekçesi sunmadığı anlaşılmıştır.

ÖN İNCELEME

Mahkememizde yapılan ön inceleme duruşmasında yargı hakkı, görev ve yetki hususları, dava ve taraf ehliyeti, dava şartları değerlendirilmiş, Mahkememizin görevli ve yetkili olduğu ve dava şartlarının tamam olduğu anlaşılmıştır.

DELİLLER

Mahkememizce davalı şirketin ticaret sicil kayıtları getirtilmiştir.

MAHKEMENİN GEREKÇESİ

Dava, TTK’nun 617/3. maddesi delaletiyle 410 ve devamı maddeleri gereğince limited şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması talebine yöneliktir. TTK’nun 617/3.maddesi delaletiyle limited şirketlerde de uygulanacak olan TTK’nun 410. maddesinde, "Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." hükmü düzenlenmiştir.

411. maddesinde; “(1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.

Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi halde çağrı istem sahiplerince yapılır.” hükmü öngörülmüştür.

Aynı yasanın 412. maddesinde ise; “Madde 412- (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.” hükmü öngörülmüştür.

Dava dilekçesi, şirketin ticaret sicil kaydı, ibraz edilen bilgi-belgeler ile tüm dosya kapsamı dikkate alındığında; davacı, eldeki dava ile limited şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması talebinde bulunmuş olup, yapılan araştırma ve inceleme neticesinde; davacının ortağı olduğu davalı şirketin .... kayıtlı olduğu ve kaydının aktif olduğu, davacı ile diğer şirket yetkilisi ...'in kardeş olduğu,

davacının Genel Kurulu toplantıya çağırmasına ilişkin şirkete başvuruda bulunduğu ve yasal yolları kullandığına ilişkin her hangi bir delil sunulmadığı gibi, yapılamayan son toplantının ardından yeniden başvuru yapılmadığına dair davacı vekilinin beyanları da dikkate alındığında davacının yasada belirlenen yolları tüketmeden dava açtığı anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ¸[e-imza] · Üye ... · ¸[e-imza] · Üye ... · ¸[e-imza] · Katip ... · ¸[e-imza]