Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/39 K.2026/155

T.C. ...4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/39 Esas - 2026/155

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ

T.C.

ANKARA

4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

2026/39 Esas

KARAR NO : 2026/155

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 16/01/2026

KARAR TARİHİ : 11/03/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 12/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA VE İSTEK

Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle. Davalı ...Turizm İnşaat Taahhüt İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinde muris ...'ın pay sahibi olduğunu, kendisinin 26.10.2023 tarihinde vefat etmesi nedeni ile ....... .... ....

K. Sayılı mirasçılık belgesi ile murisin mirasçılarının... .... ... yevmiye numaralı düzenleme şeklinde vasiyetnamesi ile ....... .... .... yevmiye numarası ile tutanağa bağlanan el yazılı vasiyetnamesinin açıldığını, vasiyetnamenin okunmasıyla birlikte .... .... .... 'ün mirastan çıkarıldıkları öğrendiklerini, mirastan ıskat edilen mirasçılar tarafından vasiyetnamenin iptali istemi ile açılan davaların ....... .... ... ... ... ... ...

E. sayılı dosyasında derdest olduğunu, yine mirasçılar arasında dava dilekçesinde Mahkeme ve esas numaralarını bildirdiği ve aralarında mirasçılık belgesinin iptali davası da dahil olmak üzere çok sayıda dava dosyasının mevcut olduğunu beyanla müvekkilinin pay sahibi olduğu davalı ...Turizm İnşaat Taahhüt İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 20.12.2025 tarihinde olağan genel kurul toplantısında alınan (2), (3) ve (5) numaralı kararının iptali ile (5) numaralı gündem maddesine ilişkin alınan kararın öncelikle yürütülmesinin durdurulması ve icrasının geri bırakılması,

kararın tescilinin engellenmesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi, mahkemeniz aksi kanaatte ise sicile "davalıdır" şerhi işlenmesini, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP VE SAVUNMA

Davalı vekilleri sundukları cevap dilekçesinde özetle; dava konusu genel kurul kararları yönünden davacının genel kurul tutanağında yasaya uygun şekilde muhalefetinin mevcut olmadığını, yerleşik içtihatlar gereğince genel kurul kararlarının oylanmasından önce yapılan muhalefetin görüş açıklama niteliğinde olup peşinen muhalefet olarak kabul edildiği, peşinen muhalefetin ise.

TTK 445 .maddesinde aranılan ve özel dava şartı olarak kabul edilen hukuken geçerli bir muhalefet olarak kabul edilemeyeceği, bu nedenle öncelikle özel dava şartı yokluğu sebebiyle davanın usulden reddi gerektiğini, davacı tarafın davalı şirketteki pay durumunun belirsiz olduğuna yönelik iddialarının gerçek dışı olduğunu, davacı Diğdem Erdoğan'ın dava tarihi itibariyle müteveffa pay sahibi ...'ın veraset ilamına göre yasal mirasçısı olduğunu, davacı ile birlikte veraset ilamında mirasçı olarak yer alan tüm mirasçıların katılımı ile ...... .... .... yevmiye numaralı Düzenleme şeklindeki Miras Taksim Sözleşmesi akdedildiğini,

söz konusu miras taksim sözleşmesi ile murisin tüm malvarlığının paylaşıldığını, söz konusu paylaşıma murise ait 3 şirketin de açıkça dahil edildiğini, davacının dava konusu davacının 2 ve 3. gündem maddelerinin iptalini talep etmesinde hukuki menfaatinin bulunmadığını, yerleşik içtihatlar gereğince şirket yönetim kurulu üyelerinin ibralarına karar verilmemiş olsa bile yeniden yönetim kurulu üyeliğine seçilebileceğini beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

-Davalı şirkete ait ticaret sicil kaydı -...... .... .... K. sayılı mirasçılık belgesi -Dava konusu olağan genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, 6102 sayılı TTK'nın 445 .m. gereğince şirket genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir. Dava konusu genel kurul toplantısının 24/10//2025 tarihinde yapıldığı, işbu davanın ise; yasal 1 aylık hak düşürücü süresinde açıldığı saptanmıştır.

Dosyamız arasına celp edilen davalı şirketin dava konusu olağan genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetvelinin incelenmesinde; davalı şirketin 2024 yılına ait ve 24/10/2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısı olduğu, hazirun cetveline göre.

Şirket Paylarının 287.275,00-TL sermayesine tekabül eden 11.491 adet payın tamamının asaleten, 85.725.00-TL. sermayesine tekabül eden 3.429 adet payın vekaleten toplantıda temsil edildiği, davacının 285.575,00-TL sermayeye karşılık olarak 1.143 adet payının toplantıda vekaleten temsil edildiği, (2) no'lu gündem kararı ile şirketin sermayesine tekabül eden 28.7275,00-TL bedelli sermayesine tekabül eden 11.491 adet payın olumlu, 85.725,00-TL sermayesine tekabül eden 3.429 adet payın olumsuz oyu ve oy çokluğu ile davalı şirketin faaliyet raporunun onaylanmasına karar verildiği,

(3) no'lu gündem kararı ile 28.7275,00-TL bedelli sermayesine tekabül eden 11.491 adet payın olumlu, 85.725,00-TL sermayesine tekabül eden 3.429 adet payın olumsuz oyu ve oy çokluğu ile davalı şirketin finansal raporunun onaylanmasına karar verildiği, gündemin (5) no'lu kararı ile şirkette yönetim kurulu üyesi olarak görev yapan dava dışı Zafer Rıdvan Atılgan'ın öncelikle yönetim kurulu üyeliği görevinin sona erdirilmesine, akabinde yapılan oylama sonucunda aynı olumlu ve olumsuz oylar ile ve oyçokluğu ile yönetim kurulu üyeliğine yeniden seçilmesine karar verildiği,

dosyamızda iptal istemine konu 3 genel kurul kararı yönünden de davacının muhalefetinin genel kurul toplantı tutanağına gündem maddelerinin görüşülmesi sırasında ancak oylama yapılmadan davacı temsilcisi tarafından dilekçe sunularak yansıtıldığı, söz konusu oylamalardan ve genel kurul kararlarının oy çokluğu ile kabulünden sonra genel kurul tutanağına yansıtılan muhalefet beyanının yer almadığı saptanmıştır.

Bilindiği üzere; TTK'nın 445.maddesinde; "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." ,

446. Maddesinde ise; " (1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,

b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,

c) Yönetim kurulu,

d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir" düzenlemesi mevcuttur.

Bu bağlamda, bir ortağın genel kurulda alınan kararın iptalini talep edebilmesi için, yukarıda anılan yasa maddesinde düzenlendiği şekilde toplantıya katılıp alınan karara karşı ret oyu kullanıp muhalefet şerhini tutanağa yazdırması gerekmektedir.

Genel kurul kararlarının yasa, anasözleşme ve afaki iyiniyet kurallarına aykırılık halleri ileri sürülerek iptalleri isteminde bulunabilmek için 6102 sayılı TTK'nın 446. maddesi uyarınca, toplantıya katılan üyenin karara ret oyu kullanarak muhalif kalması ve bu keyfiyeti zapta geçirtmesi gerekir. Oylama öncesi yapılan görüşme sırasında bir öneriye karşı olunduğunun belirtilmesi veya ret oyu kullanılması alınan karara muhalif olunduğu anlamını taşımaz.

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Başkanlığı'nın 08/12/2015 tarih, 2014/18887E.,, 2015/13122 K sayılı ilamı)

Somut olayda yukarıda ayrıntılı olarak değinilen dava konusu genel kurul toplantı içeriği dikkate alındığında; dosyamızda iptal istemine konu gündem maddelerinde yer alan davacı ortağın muhalefetinin TTK 445/1.maddesi bağlamında usule uygun şekilde oylamadan sonra sunulan muhalefet niteliğinde olmadığı sabittir.

Genel kurul kararlarının oylanması öncesinde genel kurulda yapılan görüşme sırasında, alınacak karara esas olması muhtemel bir öneriye karşı olunduğunun belirtilmesi, alınan karara muhalif olunduğu anlamı taşımayacaktır.

Bu nedenle, muhalefetin görüşen öneriye değil, alınan karara karşı yapılması zorunlu olup davacı tarafın, gündem maddelerine geçilmeden önce toplantıda görüşülecek tüm gündem maddelerine yönelik muhalefetini dile getirmesi kanunun aradığı tarzda usulüne uygun bir muhalefet niteliğinde değildir.

Bu bilgiler ve yasal düzenleme ışığında davacının toplantı tutanağında yer alan dava konusu gündem maddelerine ilişkin muhalefeti peşin muhalefet niteliğinde olup iptali talep edilen gündem maddeleri görüşüldükten sonra muhalefet şerhi tutanağa geçirilmediğinden, iptal davasında muhalefete ilişkin yasal koşulun ve ve işbu davada özel dava koşulunun gerçekleşmediği kanaatine varılmıştır. (... .... .... ... ... ... ...

K. sayılı dosyasında alınan mirasçılık belgesi ve hazirun cetveli ile alınan kararların niteliğine nazaran toplantı ve karar nisapları birlikte değerlendirildiğinde; dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararlar yönünden kurucu unsur ve şekli nitelikteki emredici hükümlere aykırılık bulunmadığı anlaşılmaktadır.

Davacının dava dilekçesinde belirttiği dava dosyalarında açılan davalar derdest ise de; dava tarihi itibariyle söz konusu davalarda dava konusu genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti yönünde verilen bir karar da bulunmamaktadır. Bu nedenle, davacı vekilinin alınan genel kurul kararların yoklukla malul olduğu yönündeki iddiası Mahkememiz'ce yerinde görülmemiştir.

Kaldı ki, aksi kabulde dahi bekletici mesele talebine konu dava dosyalarında verilecek nihai kararlara göre yoklukla malul olma iddiasının her zaman ileri sürülebilecektir. Bu nedenle, taraf vekillerinin beyanlarına konu dava dosyalarının dosyamız yargılamasında bekletici mesele sayılmasına gerek görülmemiştir.

Bilindiği üzere; dava şartları Mahkeme tarafından davanın her aşamasında re'sen gözetilmek durumundadır. Yukarıda açıklandığı üzere; davacı yan dava konusu genel kurul kararları yönünden iptal davası açabilmesi için zorunlu dava koşulunu yerine getirmemiştir. Bu itibarla, açıklanan gerekçelerle; Davanın 6102 sayılı TTK 445.m. delaleti ile HMK 114 ve 115/2.m. gereğince özel dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek ve hüküm oluşturmak gerekmiştir.