Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/100 K.2025/709

Av. ... 2- ... 3- ... 4- ... VEKİLLERİ : Av. ... DAVALILAR : 1- ... VEKİLİ : Av. ... : 2- ... VEKİLİ : Av. ... : 3- ... 4- ...

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 12/02/2021

KARAR TARİHİ : 09/10/2025

GEREKÇELİ KARARIN YAZIM TARİHİ : 07/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, dosya incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Müteveffa davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirkete .... sayılı kararı ile kayyum atandığını ve kayyum ...'ün 10 Şubat 2021 tarihinde genel kurul toplantısı düzenlediğini ancak söz konusu genel kurul toplantısının toplantı ve alınan kararların yok hükmünde olduğundan iptali gerektiğini, zira .... sayılı kararı şirket ortaklarına tebliğ edilmediği halde ...

Şirketi merkezine 35. madde tebliği ile kesinleştirildiğini, öncelikli olarak kayyum atanmasına ilişkin davalarda husumetin diğer ortakların yanında şirkete karşı yönetileceğini, Yargıtay kararlarının da bu yönde olduğunu, söz konusu davada diğer ortaklar davaya dahil edilmeden ve taraf teşkili sağlanmadan karar verildiğini, alınan karara karşı istinaf yoluna gidildiğini, ...

Şirketi'nin genel kurul toplantısında 31.08.2020 tarihinde ortaklıktan çıkarılan ortak ... temsilcisinin 10 Şubat 2021 tarihli ...

Şirketi'nin genel kuruluna katılma yetkisi olmadığı halde toplantıya katılıp oy kullandığını, bu nedenle de bu toplantının yok hükmünde olduğunu, şirket Yönetim Kurulu Başkanı ...'ın 31.08.2020 tarihinde düzenlenen Olağan Genel Kurul Toplantısında 2023 tarihine kadar temsile yetkili seçildiği seçildiğinin görevine devam ettiğini 21.09.2020 tarihinde 10164 sayılı ticaret sicili gazetesinde yayınlanarak tescil edildiğini, 31.08.2021 tarihli ...

Şirket Olağan Genel Kurulu iptal edilmeden yapılan genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunu, bu nedenlerle 10 Şubat 2021 tarihli ... Şirketi olağan genel kurul kararının iptali ile öncelikle bu toplantıda alınan karar ile ilgili infazın durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılara dava dilekçesi usulüne uygun tebliğ edilmiş, davalılar ..., ... vekilleri ayrı ayrı cevap dilekçelerinde davanın reddini savunmuş, davalı ... ve davalı ... Şirketi cevap vermemiş, davalı ... vekili duruşmada davanın reddini savunmuştur. Dava, davalı ... Şirketi'nin 10/02/2021 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti, aksi halde iptali istemine ilişkindir. Taraflarca usulüne uygun dayanılan deliller celp edilmiştir.

Mahkememizce tarafların delilleri toplanmış, tüm deliller toplandıktan sonra dosya mali müşavir bilirkişiye tevdi edilmiş, davalı şirketin ticari defter ve kayıtları incelenmek suretiyle uyuşmazlık kapsamında düzenlenen 18/12/2024 havale tarihli raporda; davanın genel kurulda alınan karar / ların iptaline ilişkin olduğu, davacının toplantıya katıldığı, kararlara karşı red oyu verdiği anlaşılmakla beraber muhalefet şerhi düştüğüne dair bir kayıt olmadığı, bu nedenle dava şarının oluşmamış olduğununmahkemenin takdirinde olduğu, TTK'nun 446/b maddesi doğrultusunda yapılan incelemede, toplantı yönünden hukuka aykırılık unsuru tespit edilmediği,

kanunun emredici hükümlerine aykırılık belirlenmediği, bu nedenlerle davacının genel kurulda alınan karar/ların iptali talebinin yerinde olmadığı rapor edilmiştir.

Davacı ...'ın 07/09/2023 tarihinde ölmesi üzerine mirasçıları ..., ..., ... ve ...'a tebliğ sağlanmıştır. Müteveffa davacı ... mirasçılarından ..., ... ve ... vekilleri, müvekkillerinin davalı şirkette uhdelerine düşen hisselerini 24/10/2023 tarihinde devrettiklerini, bu nedenle davanın konusuz kaldığını beyan etmiştir.

Müteveffa davacı tarafından açılan eldeki davada davacının ölümü ile hisseleri üzerinde ortakların el birliği halinde malik olması, Türk Medeni Kanunu'nun 640/3 maddesi uyarınca tüm mirasçıların davayı takip etmemesi halinde terekeye temsilci tayini için davayı takip eden mirasçıya süre verilmesi gerekliliği karşısında;

davanın, müteveffa davacı mirasçılarından sadece ... tarafından takip edilmesi nedeniyle Türk Medeni Kanunu'nun 640/3 maddesi gereği müteveffa davacı ... terekesine temsilci atanmasını sağlaması için dava açmak ve davayı açtığına ilişkin mahkeme tevzi formunu sunması için davacı mirasçısı ... vekiline makul kesin süre verilmesine karar verilmiş, kesin süre içerisinde terekeye temsilci atanması için dava açılarak mahkememize tevzi formu yahut mahkeme esas numarası bildirilmediği taktirde davanın reddine karar verileceği davacı mirasçısı ... vekiline ihtar edilmiştir.

Buna karşın celse arası kesin süre gereği yerine getirilmemiştir.

Müteveffa davacı ... mirasçısı ... vekili 13/05/2025 tarihli beyan dilekçesi ile; müvekkilinin davalı şirketteki hisselerini devrettiğini bildirmiştir.

Bu açıklamalar karşısında uyuşmazlık değerlendirildiğinde; genel kurul kararlarının iptalini isteyen ortağın bu sıfatının dava kesinleşinceye kadar devam etmesi gerekmekte olup, müteveffa davacı ... mirasçılarının tamamının dava derdest iken davalı şirkette uhdelerine isabet eden hisselerini devretmiş olmaları karşısında şirket ortağı olmaya ilişkin aktif dava ehliyeti kaybedildiğinden davanın usulden reddine karar vermek gerekmiştir.

Öte yandan anonim şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davada husumetin, genel kurul kararının iptali istenen şirkete yöneltilmesi gerekmekte olup, davalı şirket haricinde husumet yöneltilen davalılar ..., ... ve ... yönünden pasif husumet yokluğu bulunduğundan davanın usulden reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Başkan ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Katip ... · e-imza