Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/796 K.2024/833

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) dava dosyası üzerinde yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 2024 yılına ait Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nın 16.10.2024 tarihinde yapıldığını, müvekkilinin, davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta iken şirkette bulunan %49 payını bu toplantıdan önce devrettiğini, mevcut pay sahiplerinin çağrısız olarak iş bu genel kurulu toplayarak müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinin sona erdirilmesi için karar aldığını, toplantının 3 numaralı gündem maddesi uyarınca, müvekkilinin ibrasıyla ilgili hususların toplantıda açıkça tartışıldığını ve tüm pay sahiplerinin olumlu oyuyla müvekkilinin ibra edildiğini,

ancak yönetim kurulu üyeliğinden alınmasına ilişkin kısım yazılmasına rağmen ibra edilmesine ilişkin kısmın sehven toplantı tutanağına geçirilmediğini, bu durumun Türk Ticaret Kanunu ve ilgili Yönetmeliğe açıkça aykırı olduğunu belirterek davalı şirketin 16.10.2024 tarihinde yapılan 2024 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda alınan 3 numaralı kararın tamamının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısında 3 numaralı gündem maddesi ile davacının ibrasıyla ilgili tüm konuların açıkça tartışıldığını, gündem maddesiyle ilgili yapılan görüşmeler sonucu oylamaya geçildiğini, davacının yönetim kurulu üyeliği görevinden alınması ile birlikte ibrasına da oy birliği ile karar verildiğini, ancak sehven toplantı tutanağına ibra kararının yazılmadığını belirterek müvekkili şirketin 16.10.2024 tarihinde yapılan 2024 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda alınan 3 numaralı kararın iptaline karar verilmesini kayıtsız şartsız kabul ettiklerini beyan etmiştir.

Dava dışı ... vekili 14/11/2024 tarihli beyan dilekçesi ile ...'ın ... ile şirketin iki hissedarı olduklarını, eldeki davaya şirket hissedarı ve aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olarak hiçbir itirazlarının bulunmadığını bildirmiştir.

Dava dışı ... 14/11/2024 tarihli beyan dilekçesi ile kendisinin ... ile şirketin iki hissedarı olduklarını, eldeki davaya şirket hissedarı ve aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olarak hiçbir itirazlarının bulunmadığını bildirmiştir.

Dava; davalı şirketin 16/10/2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nın 3 nolu kararının iptali istemine ilişkindir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 445. maddesi uyarınca; 446. maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

Anılan Kanun'un 446. maddesi "a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." düzenlemesini içermektedir.

Tüm dosya kapsamından; davacı, dava tarihi itibariyle davalı şirkette pay sahibi olmadığı gibi, Türk Ticaret Kanunu'nun 445. maddesi yollamasıyla 446/1-d. maddesi uyarınca kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacak yönetim kurulu üyesi de olmadığı, bu haliyle davacının 16/10/2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nın 3 nolu kararının iptali istemiyle dava açma hakkına haiz olmadığı, taraf sıfatının mahkememizce re'sen gözetilmesi gerektiği, bu noktada dava açma hakkına sahip olmayan kişi tarafından açılan davanın davalı tarafça kabul edilmesinin de hukuk yargılamasında bir sonuç doğurmayacağı anlaşılmakla davanın aktif husumet yokluğu nedeni ile usulden reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Başkan ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Katip ... · e-imza