Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/407 K.2025/668

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ...'ın, ... İnş. Tic. Ltd. Şti.'nin ortağı olduğunu, şirketin diğer ortağı ve tasfiye memuru olan ...'ın 06/10/2024 tarihinde vefaat ettiğini, ...'ın mirasçılarının mirasın reddi talepli dava açtıklarını, davanın karara çıkmadığını, ... İnş. Tic. Ltd. Şti tarafından .... Esas sayılı dosyası ile .... İnş. İml. San. Ve Tic.

Ltd.Şti.'ne karşı itirazın iptali davasının devam etmekte olduğunu, mahkemenin 14.01.2025 tarihli duruşmasında "Davacı vekiline, davacı şirket tasfiye memuru vefat etmiş olmakla, yeni tasfiye memuru aracılığı ile düzenlenecek vekaletnameyi sunmak üzere duruşma tarihinden 1 hafta öncesine kadar mehil verilmesine," şeklinde ara karar kurulduğunu, ...'ın şirketin tasfiye memurluğu görevini yürütmeyi kabul ettiğini belirterek ... İnş. Tic. Ltd.

Şti'nin taraf olduğu ve devam eden iş ve işlemlerinde temsili sağlamak amacıyla tasfiye memuru olarak ...'ın atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalıya tebliğ sağlanmış, davaya cevap verilmemiştir.

Dava, tasfiye halinde bulunan şirketin tasfiye memurunun ölümü nedeni ile boşalan tasfiye memurluğuna yeni bir tasfiye memuru atanması istemine ilişkindir.

Taraflarca usulüne uygun dayanılan deliller celp edilmiştir.

....'nün cevabi yazısı ile; .... İnş. Tic. Ltd. Şti.'nin .... sicil numarası ile ticaret sicilinde kayıtlı olduğu, ticaret sicil durumunun tasfiye halinde olduğunu, kuruluş tarihinin 11/05/2012 olduğu, ortaklarının ... ile ... olduğu, kuruluş tarihinden itibaren 20 yıl süre ile (davacı) ...'ın münferiden temsile yetkili kılındığı, şirketin daha sonra 27/12/2013 tescil tarihi itibariyle tasfiyeye girdiği ve tasfiye memuru olarak ... atandığı, tasfiye kapanışına ilişkin herhangi bir evraka şirket dosyasında rastlanılmadığı bildirilmiştir.

Tüm dosya kapsamından; ....

Esas sayılı dosyası ile şirket tasfiye memuru vefat etmiş olduğundan yeni tasfiye memuru aracılığı ile düzenlenecek vekaletnameyi sunmak üzere süre verildiği, davacının tasfiye halindeki davalı şirketin tasfiye memuru öldüğünden mahkememizce yeni bir tasfiye memuru atanmasını talep ettiği anlaşılmakla, Türk Ticaret Kanunu'nun 643. maddesi yollamasıyla limited şirketin tasfiyesine ilişkin hususlarda anılan Kanun'un 536 ve devamı maddeleri uygulanacak olup, buna göre esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde, tasfiye, yönetim kurulu tarafından yapılacak olup,

tasfiye memuru atanmış olması halinde yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabileceği ve yerine yenisinin atanabileceği düzenlenmekle, davalı şirketin müdürünün münferiden temsile yetkili davacı olduğu, tasfiye memurunun görevini yerine getiremeyecek durumda olması halinde bu görevi yönetim organının üstlenmesi gerektiği, bunun ise davalı şirket yönünden şirket müdürü davacı olacağı, zira tasfiye memurunun tasfiye işlemlerini yerine getirmek üzere tasfiye döneminde ortaya çıkan özel bir organ olduğu,

kaldı ki şirket müdürü olan davacı tarafından çağrılacak genel kurul tarafından her halükarda tasfiye memuru görevden alınabileceği gibi yerine yenisinin de atanabileceği, müteveffa ortağın mirasçıları tarafından mirasın reddedilmesinin ise sonuca etkisinin olmayacağı, bu halde eldeki davanın açılmasında davacının hukuki yararının bulunmadığı anlaşılmakla davanın usulden reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Başkan ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Katip ... · e-imza